股权重组方案的法律尽职调查清单

就中国粮油食品（集团）有限公司

Dionysus项目

之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单

史密夫律师事务所

引言

本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。

在本尽职调查清单中，公司是指：

1. 集团公司油脂业务企业的股东公司，包括下列企业
   1. COFCO Oils & Fats Holdings Limited;
   2. COFCO (BVI) No. 25 Limited;
   3. Grand Silver International Limited;
   4. COFCO (BVI) No. 98 Limited;
   5. COFCO (BVI) No. 24 Limited;
   6. Grand Silver (Lanshan) Limited;
   7. Yiu Tung Enterprises Limited;
   8. Grand Silver (Laiyang) Co. Limited;
   9. Grand Silver Laiyang Singapore Ptd. Ltd.
   10. Bestfield Associates Limited;
   11. COFCO (BVI) No. 36 Limited;
   12. Best Prospects Limited;
   13. Grand Moment Assets Limited;
   14. Grand Silver (Guangdong) Company Limited;
   15. Oriental Rainbow Trading Limited;
   16. COFCO (BVI) No. 83 Limited
   17. Grand Silver Holdings Limited
   18. Grand Silver Services Limited
   19. ADM在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）
   20. Willmar在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）

注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus项目尽职调查问卷与文件清单中。

2. 其他与ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/协助对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的合同等形式进行的，包括但不限于下列：
   1. Grand Silver International Management Limited;
   2. Cheer Luck Investments Limited;
   3. 北海容器（天津）有限公司（中国注册）；
   4. Grand Ocean International Trading Ltd.;
   5. Wilmar Holdings Pte. Ltd.及附属公司；
   6. Wilmar International Holdings Limited (以披露给集团公司者为限);
   7. Sheringham International Limited (以披露给集团公司者为限);
   8. P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa (以披露给集团公司者为限);

请各公司协助在4月30日以前提供下述材料。为方便参考，所有问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。部分资料要求与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但因为本资料清单时间上较为紧急，请先提供，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单回答中注明已经提供。

1. 公司及其下属公司
   1. 请提供一个图表显示现行的公司结构，包括公司当前的股权结构、所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及具体的注册地址。
   2. 请提供公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经变更后的营业执照复印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本：
      1. 公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复
      2. 设立时及历次变更的企业法人营业执照（包括最新年检的企业法人营业执照）；
      3. 公司历次的验资报告和资产评估文件；
      4. 相关主管部门的年检报告/凭证；
      5. 任何有关于公司变更名称的工商局批准、股东决议及董事会决议；
      6. 任何有关于公司股权变更的董事会决议、原审批机关对股权变更的批复及股权变更的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件、国有资产管理部门的批准等文件；
      7. 任何有关于股权转让的董事会决议、原审批机关批准股权转让的批复；
      8. 任何有关于公司形式变更的股东决议及董事会决议及审批文件（如有）；及
      9. 所有关于公司的经营场所证明。
   3. 请写出公司及每家子公司注册办事处及各营业处的地址。
   4. 请提供公司及每家子公司最近期的股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。
   5. 请确认公司及每间子公司所有根据相关法律需要在相关监管机关注册的文件已经恰当的注册；若没有，请详述。
   6. 请提供公司与集团公司下属公司与ADM和/或Wilmar成员公司共同成立合资公司的股东协议、合资合同、公司章程等相关文件(包括其历次修改和补充)及审批机关对该等合资或合作合同和公司章程的批复
   7. 除上述外，公司持有任何形式的权益的与ADM和/或Wilmar成员公司有关的其他公司的清单。
2. 董事及高级管理人员
   1. 如公司中，有董事及/或高级管理人员是由ADM和/或Wilmar成员公司委派或与ADM和/或Wilmar成员公司有任何关联，请提供：
      1. 所有董事及/或高级管理人员的全名及以前的名称（如有）；
      2. 他们其他的董事及/或高级管理人员职务及职权范围；
      3. 任职及预计离职日期；及
      4. 他们在公司或ADM和/或Wilmar成员公司任何资本中所持有的实益或非实益权益（包括为注册持有人在内）（如适用）。
   2. 如上述（1）的条件成立，请提供公司、每间子公司及关联公司的董事及/或高级管理人员及监事之受聘合同副本。若无签定之合同，请提供有关雇用他们之有效条款或条件。
   3.  
   4. 如上述（1）的条件成立，请就公司与董事及/或高级管理人员兼在性质或条件上为不平常交易或对公司业务有重要性的交易作出说明并详述交易中董事及/或高级管理人员利益的性质及范围，包括来自公司或由它付出的代价。
   5. 如上述（1）的条件成立，请详述任何由公司成员向董事及/或高级管理人员给予之未偿还贷款及公司成员为董事及/或高级管理人员们利益而提供的保证。
   6. 如上述（1）的条件成立，请简要说明公司及子公司过去四年的管理层(董事及/或高级管理人员)的变化及提供现有的管理层架构图。
3. 股本、主要股东及其它利益
   1. 请提供公司的股权结构表，包括各股东名单及其各自出资額的数目和比例，及各股东的详情。
   2. 请说明公司的股本构成情况，特别指出ADM和/或Wilmar成员公司的持股情况（如适用），并请提供该ADM和/或Wilmar成员公司与ADM和/或Wilmar的详细关系示意图表（需列明所有中间涉及的公司名称及其与ADM和/或Wilmar的关系（如适用））。
   3. 如ADM和/或Wilmar成员公司是公司的股东，请说明其与公司的其它利益关系。
   4. 请提供对于公司股本的任何已存在的期权、第一优先权、可转权以及任何其他权益的相关安排文件。
   5. 请提供与股份有关的任何抵押、其他产权负担或权利要求的详情。
4. 法律和监管

1. 请指出公司设立、业务经营所需的所有许可、执照、同意、证明、授权和批准，并说明此类文件对于公司所有权或任何合作关系的变更是否存在任何，如有，请具体指明（包括是否为性业务）。
2. 请列出对于公司的股权转让或任何涉及ADM和/或Wilmar成员公司的协议变更所需的许可、同意、证明、授权和批准以及是否存在任何，请列明相应的主管部门，并附上相关的法律和规定。（如适用）。
3. 除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司承受国家有关或享受优惠或补贴，如有，请具体指明。
4. 请说明公司当前是否存在重大法律诉讼或纠纷，并介绍具体情况
5. 请说明公司过去三年所受的行政处罚具体情况
6. 公司及全部下属公司是否存在资产权属不清或经济纠纷问题，如有，请说明

5. 业务概况

总体业务架构

1. 请简要说明公司业务。同时，如任一下列事项与ADM和/或Wilmar成员公司或其与公司的合作有关，请详细说明：–

1. 公司市场营销推广，并请提供公司所发展各房地产业务之有关推广刊物（如有）；
2. 产品销售及服务；
3. 财务状况及在符合法定最低资本及流动资金方面要求的情况；
4. 国家在过去、现在和将来对业务量/销售额分配的干预（如有）；
5. 国家对公司服务/产品价格、销售和市场推广的及有关调整；
6. 人力资源管理；
7. 主要资金来源；
8. 业务伙伴的主要合作安排；
9. 公司是否有与其他同类开发商达成价格同盟、最低限价或类似安排？如有，请详细说明并提供相关文件。
10. 有关经营所需的牌照。
11. 公司所进行的交易（包括但不限于采购、仓储与运输、销售、），并说明是否对ADM和/或Wilmar成员公司有任何依赖性。

6. 商务／合同／执照
   1. 如果公司与ADM和/或Wilmar成员公司存在任何合作关系，无论该合作是涉及到任何公司业务（供应、生产或销售以及与其相关的环节），或为超越了正常的业务合作范围之外的任何合作，请提供相应的合同副本并说明能否检查合同正本，具体包括但不限于：
      1. 业务合作合同;
      2. 重大资产购买或处置合同；
      3. 财产租赁和设备租赁合同；
      4. 技术或软件转让或开发合同；
      5. 技术服务合同；
      6. 使用许可协议；
      7. 对外投资合同（包括合资合同）；及
      8. 含有下列因素的其他合同：
   1. 含有非常性质的重大义务或的合同；
   2. 并非循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排；
   3. 对公司的经济或贸易状况有或可能有重大影响的任何其它合同或安排；
   4. 任何期限在一年以上的合同；
   5. 涉及金额超过一百万元人民币或十万美元的任何其它合同或协议；及
   6. 有可能因公司控制权改变而遭违反或有可能被终止的任何协议的副本，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。

7. 财务、负债／担保

1. 请提供公司过去3年（2002-2005）的审计报告
2. 请提供任何与ADM和/或Wilmar成员公司或公司与ADM和/或Wilmar成员公司的合作有关的借贷款的详细资料。
3. 请提供公司以下担保/履约保证书：

1. 任何ADM和/或Wilmar成员公司对公司的责任及或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；
2. 公司对ADM和/或Wilmar成员公司的责任和或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；
3. 公司以及ADM和/或Wilmar成员公司共同对外作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；及
4. 任何公司以及ADM和/或Wilmar成员公司存在连带责任的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等。

4. 有无与ADM和/或Wilmar成员公司有关的未在资产负债表内列明的负债。

8. 知识产权
   1. 公司拥有、租用或使用的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的域名、商标、服务商标、版权(包括计算机软件)或其它知识产权权利证书的副本、及所有有关的注册、许可(包括计算机软件)或用户协议(和所有未决定申请的详情)。
   2. 公司持有的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的所有技术的详情及相关的技术转让或特许协议。