首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

江苏苏源律师事务所 关于张家港东华能源股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

法 律 意 见 书

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2008年2月

江苏苏源律师事务所 张家港东华能源股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

法律意见书

苏源律证字[2008]第002号

致：张家港东华能源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，江苏苏源律师事务所（以下简称“本所”）受张家港东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、证券监督管理部门的有关规定及本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，对涉及公司本次上市的有关事实和法律事项进行了审查。

此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行的有关法律、法规和行政规章，并就本次上市有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）的有

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关规定发表法律意见。

本所仅就与公司本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实，本所依赖有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对本所所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次上市所制作的《招股说明书》中按照深圳证券交易所的审

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核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。

本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权

（一）公司2007 年4月30日第一次临时股东大会已依法定程序批准了本次上市。

（二）根据中国证监许可[2008]188号文，公司本次发行已取得中国的核准。

（三）公司本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

二、公司本次上市的主体资格

（一）公司是根据《公司法》等有关法律法规的规定，并经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]292号）文批准，领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0057号），由原张家港东华优尼科能源有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。

公司的前身张家港东华优尼科能源有限公司是由中方张家港保税区经济发展公司和外方中国国际信托投资（集团）有限公司、联合油国际有限公司于

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1996年共同出资成立的中外合资经营企业（有限责任公司），从原有限公司设立至整体变更为股份公司前，其中外合资经营企业的企业性质（有限责任公司）未发生变化。

2007年3月13日，经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]292号）文批准，有限公司采取发起方式整体变更设立为中外合资股份有限公司。股份公司于3月14日取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2007]0057）。2007年3月22日，公司领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股苏总字第000632号），公司名称为张家港东华能源股份有限公司。

本所律师认为，公司的设立符合设立当时法律、法规和中国的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。

（二）本所律师经核查认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

本所律师认为：公司具备本次上市的主体资格；公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

三、本次上市的实质条件

（一）根据中国证监许可[2008]188号文，公司本次发行已取得中国的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。

（二）根据中国证监许可[2008]188号文及公司《首次公开发行股票

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网上定价发行申购情况及中签率公告》，公司的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1（一）的规定。

（三）公司本次发行前的股本总额为人民币16,600万元。根据《招股说明书》及相关股东大会决议，公司向社会公众发行的股份为5,600万股，在本次发行完成后，公司股本总额为人民币22,200万元，符合《证券法》第五十条第（二）项及《上市规则》第5.1.1（二）的规定。

（四）根据公司2007 年第一次临时股东大会的决议、中国证监许可 [2008]188号文及《招股说明书》，公司向社会公众发行的股份为5,600万股，发行后该部分股份为本次发行后股份总数的25.23%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1（三）的规定。

（五）根据江苏公证会计师事务所出具的《审计报告》（苏公W[2007]A4号）（以下简称“《审计报告》”） 并经本所适当核查，公司最近三年没有重大违法行为，且财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1 （四）的规定。

（六）公司控股股东东华石油（长江）有限公司及受同一实际控制人控制的股东优尼科长江有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（七）公司在本次发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日），未进行过增资扩股。

（八）公司的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，在本所律师见证下，签署了《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》。

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综上，本所律师经核查认为，公司本次上市符合国家有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、本次上市的总体结论性意见

综上，本所律师认为，公司的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效，公司符合上市条件，但尚待取得深圳证券交易所的核准。

本法律意见书正本三份，副本若干。

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（本页无正文，系江苏苏源律师事务所关于张家港东华能源股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书签字页。）

江苏苏源律师事务所

负责人： 钱世云

经办律师： 陈 良

冯 辕

二○○八年 月 日

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