股权激励方案设计实施步骤

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股权鼓励案设计及实施步骤

本文是我多年做股权鼓励的简单总结，重点介绍股权鼓励案设计过程中企业家常犯的几个关键问题，然后向大家介绍股权鼓励的合法步骤，希望可以帮助大家降低股权鼓励的法律风险。

工具/原料

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专业律师尽职调查表格 股权鼓励模块分析法

股权鼓励法律程序及风险处置经历

法/步骤

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专业律师尽职调查

专业律师应对拟实施股权鼓励公司进展深入尽职调查，核实前期接洽阶段获取的相关信息，使得专业律师能够在信息充分的情况下制作可行的股权鼓励案。专业律师可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于尽职调查的具体容作适当增加和减少。尽职调查形式包括要求公司提供书面材料、调查问卷、

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访谈等。调查容广泛而具体，主要包括：拟实施股权鼓励公司全体人员构成情况及现有的薪酬、鼓励策略和薪酬水平，拟实施股权鼓励公司与职工签订的劳动合同、**协议、竞争协议，启动股权鼓励的部决策文件，拟实施股权鼓励公司实行股权鼓励的围、对象、根本情况，拟实现目标及初步思路及股权鼓励应关注的重点和法律障碍等。

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设计公司股权鼓励案

一、定目的——确定股权鼓励的目的

股权鼓励不但使员工与企业之间的雇佣关系转变为平等的合作关系，而且还会将员工的前途与公司的兴衰荣辱紧紧捆绑在

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一起，形成利益价值严密相关的同盟，既调动了员工的工作热情和责任心，又为企业培养并留住更多优秀的人才。但是，要设计一个科学、适用的股权鼓励方案，并期望在实施中到达预期的目标，首先得明确股权鼓励的目的。目的不同，采取的行动式也不同。只有确定了股权鼓励的目的，下一步才能据此选择适宜的股权鼓励模式，进而决定最后的实施效果。

二、定人员——确定鼓励对象 主要的原那么有以下几点：

1、对公司未来开展有关键作用并且难于替代的员工。这是一个最根本的原那么，但是在不同行业、不同企业、不同开展阶段，即使同一个岗位的同一个人员作用大小也是不一样的。 2、认同企业的文化和价值观。

3、相信企业的愿景能实现并能理解股权的价值。 4、工作岗位难以监视 5、历史奉献较大的老员工

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6、不得超过法律规定的股东人数。根据公司法规定，**股东人数不得超过50人，非上市的股份公司股东人数不得超过200人，在新三板挂牌的股份公司除外。 三、定模式——确定鼓励的模式

企业的存在形式影响选择股权鼓励模式的围，这里主要分为民营非上市企业、民营上市企业、非上市国有企业、上市国有企业四大类，其中最为灵活的是民营非上市企业，目前法规对该类企业股权鼓励没有明确规定，硬性约束很少，企业可以根据自己的需要自由选择股权鼓励模式。而上市企业的股权鼓励要受?上市公司股权鼓励管理方法?等规定的约束，选择围受到相应。国有控股上市企业的股权鼓励要受到?国有控股上市公司〔境〕实施股权鼓励试行方法?及?关于规国有控股上市公司实施股权鼓励制度有关问题的通知?等的约束。

四、定数量——确定股权鼓励的数量

法律法规对民营非上市公司的股权鼓励总量没有强制性的，企业可以根据需要自由设计。目前只有强制性的规定上市公司股权鼓励总量，即不得超过公司总股本的10%。上市公司首次实施股权鼓励方案授予的股权数量原那么上应控制在上市公司股本总额的1%以。上市公司任一名鼓励对象通过全部

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有效的股权鼓励方案获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。非上市公司没有对股权鼓励个量的，董事会可以根据需要灵活决定。 对于人力资本依附性强、资金门槛较低的公司，股权鼓励的总量应大一些；相反，对于人力资本依附性较弱、资金门槛较高的公司，股权鼓励的总量应少一些。 五、定时间——确定股权授予时机

多人认为公司只有开展到很大规模时才需要股权鼓励，其实这是一种重的错误认识。实际上，只要公司的开展水平受人才能力和心态的影响，只要人性中的趋利避害的本性不变，只要优秀人才有创业的梦想或更好的职业选择，只要公司的核心成员还有不是自己的父母或者子女的，只要公司工作监管存在盲区或难于量化的，公司要想凝聚人心开展得更好就有必要做股权鼓励。

六、定来源——确定鼓励股份和购股资金来源

鼓励股份来源的设计直接影响原有股东的权益、控制权及公司现金流压力等；行权资金来源的设计也直接影响鼓励对象行权的难易程度。资金来源是指鼓励对象在行权时用以购置股权

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的从哪里来。如果鼓励对象本来薪酬不高或者是上市公司鼓励额度大的情况下，假设不能有效解决资金来源问题会导致鼓励对象无行权的重后果。

七、定条件——确定实施股权鼓励的条件

如果公司业绩或鼓励对象达不到行权条件或未及时行权怎么办〞通常未能满足行权条件当期的股权鼓励标的〔股份〕不得行权，该局部股份由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。实践中，公司会以鼓励对象支付的本钱价以及相应的利息予以回购，不会让鼓励对象因此而导致经济损失。

八、定规那么——公司及鼓励对象发生异动的处理规那么 例如，鼓励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对鼓励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。如果鼓励对象以个人名义花购置的股权，公司应该以原价回购。假设鼓励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股权鼓励不作变更，继续有效。如果鼓励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员〔如，降级、成为上市公司的董事、监事〕，其尚未行权的鼓励股权终止行使，并由公司注销。

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股权鼓励案的实施

根据审批通过的股权鼓励案和公司的委托，专业律师协助做好如下工作：

1、制定股权鼓励方案考核方法、股权鼓励协议、股权授予通知等配套法律文件；

2、股东〔大〕会、董事会、薪酬委员会会议决议的制作及相关会议的协助召开；

3、股权〔或相应权利〕获得/变更/丧失，所涉及的相关法律文件的草拟或审核；

4、根据股权鼓励制度修改公司相关规章制度及劳动合同： 5、公司协助办理工商变更登记等手续。

如果是上市公司实施股权鼓励，上市公司还要根据中国证券监视管理委员会及交易所的要求及时履行信息披露义务；如果是全国股转系统〔俗称新三板〕挂牌公司就根据中国证券监视管理委员会及全国股转系统的要求及时履行信息披露义务；而其他非上市或非挂牌公司那么没有披露要求。

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