管理层股权激励办法

第一章 总 则

第一条 为指导四川XX国际文化交流中心（以下简称：XX国际）依法实施股权激励，建立

中长期激励机制，特制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励主要指通过定向转让、增资、奖励、指定、共同出资方式授予

激励对象一定数量股权的经济活动。

第四条 实施管理层股权激励应具备以下条件：

（一）中心治理结构规范，股东会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。 （二）中心发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好； （三）中心业绩考核体系健全、劳动、用工、薪酬制度规范。

（四）管理团队以现金出资参与中心设立或中心股东认为应当实施股权激励。

第五条 实施股权激励应遵循以下原则：

（一）坚持股东、中心和个人利益一致，促进中心资本增值和可持续发展； （二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，强化对个人激励力度； （三）坚持依法规范，遵守国家法律法规； （四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。

第二章 股权激励计划

第六条 股权激励计划包括激励方式、激励对象、授予条件、授予数量、转让或增资价格及确定方式、期限等内容。

第七条 股权激励对象原则上限于中心高级管理人员（以下简称高管人员）以及核心技术人员和管理骨干。

第 在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过创始人股本总额的66%。 第九条 通过赠送方式获得股权，锁定期原则上不少于三年，锁定期起始日为自然人股东取得股权之日。 通过转让或增资方式获得股权，锁定期原则上不少于一年，锁定期起始日为转让或增资获得股权日。

第十条 锁定期内，个人持有的股权（该等股权包括通过中心送股、配售或增发等股本拆细方式获得的股权）其权益受下列条件的：

（一）锁定期内原则上不得转让、赠与、质押、担保、托管给第三人或在该等股权

上设置任何其它形式的或负担。特殊情况确需实施该等行为的，应经中心董事会审核，并经中心股东会批准后方能实施。

（二）锁定期内，由于持股人在中心内部正常工作的调动，持股人可根据有关法规

规定选择继续持有该股权或转让该股权。

第三章 股权激励计划的审核

第十一条 中心实施股权激励计划之前，应将股权激励计划报中心董事会审批。 第十二条 申报股权激励计划报告应包括以下内容：

（一）中心的简要情况；

（二）中心股权激励计划方案和股权激励管理办法。主要应载明以下内容：股权授

予的人员范围、授予条件、授予数量、转让或增资价格和行权时间的确定、权利的变更及丧失，以及股权激励计划的管理、监督等。

（三）中心绩效考核评价制度和股权激励计划实施的说明。绩效考核评价制度应当

包括岗位职责核定、考核期责任目标、绩效考核评价指标、考评程序等内容。

第四章 股权激励计划的管理

第十三条 中心制定严格的股权激励管理办法，建立规范的绩效考核评价制度；按照中心股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定和相应调整对有关人员股权的授予。 第十四条 股权激励对象应承担行权时所发生的费用，并依法纳税。

第十五条 中心在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度。

第十六条 被授予股权的持股人发生下述情形之一，经中心股东会做出决定，可以强制其转让相应股权：

（一）在持股锁定期内，因个人原因辞职、被中心解聘、开除、擅自离岗等原因离开中心的； （二）连续三年未完成中心下达的经营指标或未通过中心绩效考核的； （三）违反持股协议有关规定，私下转让已认购或中心奖励股权的；

（四）侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃中心财产或严重渎职给中心造成重大损失的； （五）违反中心保密制度，擅自泄漏中心商业秘密和保密信息（包括但不限于中心业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给中心造成重大损失的；

（六）违反竞业禁止原则，损害中心利益，给中心造成较大经济损失的； （七）侵害中心知识产权或商誉，给中心造成较大经济损失或恶劣影响的； （八）从事其他违法、违规和有严重违反中心规章制度或劳动合同行为的； （九）中心股东会决议确定不宜授予股权的情形。

第十七条 因个人过错给中心造成重大经济损失的，中心有权强制转让或无偿收回其持有的中心股权，以弥补中心损失。

第十 持股人如发生上述条款约定的情形，其所持中心的股权定价原则上按照上一会计年度审计基准日的净资产值与原始出资价值孰低的原则予以确定，即审计日净资产值低于原始出资的，按照不超过审计日净资产值的80%予以确定；审计日净资产值高于原始出资的，按照原始出资予以确定。且持股人必须在正式离职前协助中心完成股权过户登记手续。 第十九条 锁定期内，经股东会认可，个人持有中心股权处置的受让人限定为中心的股东、高管人员、核心技术人才或管理骨干或中心股东会认可的第三人，转让价格不得超过中心每股净资产。

第二十条 锁定期届满后，个人持有中心的股权不受锁定期的权利，可按照市场定价方式行使其股权的处置权。

第五章 附 则

第二十三条 本办法自 2010年 5月 1 日起施行，XX国际对本办法拥有最终解释权。

中心董事 长 签字： 年 月 日

第一次股权激励细则

1：中心初始股权总额：500000股，每股面值1元。投票权每股一票。

2：创始人赠送股权比例：30%。数量150000股。 3：激励范围：夏桂芹 贾苗 魏永新 每人50000股。 4：实施时间：2010年9月7日

5：实施细则：赠送管理股权锁定期为三年。在三年内有权分红，无权转让。三年满后，可

以转让。

6：现金入股：欢迎新资金入股，经过三分之二同意即可增资扩股。现金股锁定期一年，一

年后可以转让。