水电站经营托管尽职调查报告

关于公司之财税法律尽职调查报告深博尽调字(2014)第001号

第一部分导言

一、尽职调查范围与宗旨

有关公司财税法律尽职调查，是由公司根据XX公司的委托，基于XX公司与公司及水电行业协会于20__年12月19日签订的《小水电站经营托管项目合作框架协议书》关于经营托管财税法律尽职调查事项的安排，在公司提交给公司尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告”指由公司于20__年月日出具的关于公司之财税法律尽职调查报告。

“本公司”或“我们”指公司及本次财税法律尽职调查尽调人员。

“工商登记资料”指登记于工商行政管理局的有关公司的资料。

“水电公司”指公司，一家工商行政管理局登记成立的公司，注册号为5。

“贵司”指XX公司。

本报告所使用的简称、定义及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件资料

2、与水电公司有关人员交谈

3、向水电公司询证

4、水电站实地察看

5、向工商、电力、税务及相关部门查询

6、考虑相关中介机构出具的相关法律文件

6、考虑相关法律、程序及实际操作环境

7、考虑所能取得的相关资料

四、本报告基于下述假设

1、所有水电公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

2、所有水电公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

3、所有水电公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

4、所有水电公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；

5、所有水电公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

6、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20__年12月31日水电公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，但我们并不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的财税法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国财税法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义及调查方法；报告正文部分主要就八个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关财税法律意见；报告附件部分主要包括本报告所依据的由水电公司提供的资料及文本。

第二部分正文

一、水电公司的设立与存续

1.1水电公司的设立与股权演变

1.1.1水电公司的设立

1.1.1.1水电公司设立时的股权结构

水电公司于19__年11月21日设立，由工商行政管理局发给企业法人营业执照，营业执照号码5，经营范围水力发电、生产、销售，注册资本1500万元。

本次财税法律尽职调查未能取得水电公司设立时的验资文件资料。

1.1.1.3水电公司设立的法律评价

由于未能取得公司设立时的公司章程、股东协议及验资报告等法律文件，故本公司尽调人员无法判断水电公司设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.1.2水电公司股权演变

1.1.2.1资本减资

20__年10月31日，公司对水电公司注册资本减资及股东股权转让及股东的出资进行了审验并出具了肇中会所（怀）验(2002)28号《验资报告》，验证截至20__年10月31日止，水电公司的注册资本已由1500万元人民币减为162万元人民币，减少注册资本1338万元人民币。

本次减少注册资本1338万元为公司成立时各股东认缴注册资本后实际未缴付的认缴注册资本。

据20__年10月31日公司肇中会所（怀）验(2002)28号《验资报告》验资事项说明，截止20__年10月31日，XX公司部分股东股权已全部转让给了自然人，其中：

①水利水电发展公司13万元股权已全额转让给了自然人

②公司7万元股权已全额转让给了自然人

③市公司55万元股权已全额转让给了自然人

④市新发寻呼台80万元股权已全额转让给了自然人

由于除了取得20__年10月31日公司对XX公司注册资本减资及股东股权转让及股东的出资进行了审验并出具肇中会所（怀）验(2002)28号《验资报告》外，未能就本次减资及股权转让取得公司相关股东会决议、减资公告、股权转让协议、减资及股权转让后的公司章程，故本公司尽调人员无法判断XX公司本次注册资本减资及股权转让的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2XX公司的合法存续

XX公司现有股东为1名自然人和1名企业法人。

(1)股东，男，身份证号码为0013。

(2)股东公司。

我们认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行

出资的资格。

1.2.3水电公司目前合法有效营业执照

(1)水电公司现持有工商行政管理局于20__年12月13日换发的企业法人

营业执照，注册号5，注册资本162万元人民币，经营范围水力发电、

生产、销售，法定代表人为邓，住所位于凤XX。

(2)根据上述营业执照核发时间，该公司已于20__年12月13日通过了工商行

政管理局20__年度年检。

1.2.4水电公司存续的法律评价

根据水电公司营业执照核发及年检资料，我们认为其目前合法存续，未发现影

响其存续的法律障碍和法律问题。

二、水电公司相关资质及证件

2.1水电公司相关资质及证件

2.1.1企业法人营业执照，注册号为5，营业期限至长期。

2.1.2组织机构代码证，代码为2-8

2.1.3税务登记证，粤国税字8号

2.1.4税务登记证，粤地税字8号，纳税人编码0082

2.1.5电力业务许可证，许可证编号-00038，有效期自20__年6月6日至20__年6月6日，发证机关为国家电力监管委员会，发证日期为20__年5月7日。

2.1.6取水许可证，编号为取水（粤怀）字（2009）第00063号，有效期限自20__年1

月1日至20__年12月31日，取水地点为凤XX下坑，发证机关为水利局，

发证日期为20__年12月31日。

2.2相关资质及证件法律评价

经审阅相关资料，我们认为除取水许可证已超过有效期限外，其他相关资质及证件

目前仍为有效。

三、水电公司水电站项目基本情况

3.1水电站项目基本情况

3.1.1水电站装机容量

水电站位于凤XX、洽水两镇之间及凤XX河流中下游，建有拦河坝一座，库容约

300万立方米，水头约13米，为坝后式水电站。

水轮发电机3台，总装机容量4396KW，其中2台为2196KW/台，1台为2200KW，

均为公司制造，前两台于20__年6月出厂，后一台于20__年4

月出厂；水轮机3台，均为公司制造，其中两台于20__年6月

出厂，一台于20__年4月出厂。

3.1.2水电站房屋产权

砖混结构发电机房1栋（主厂房），建筑面积532.86平方米，房产证号：粤房地证字

第C号；

砖混结构发电机房1栋（副厂房），建筑面积515.30平方米，房产证号：粤房地证字

第C号；

砖混结构综合楼1栋A座，建筑面积749.40平方米，房产证号：粤房地证字第C号；

砖混结构宿舍楼1栋B座，建筑面积519.平方米，房产证号：粤房地证字第C号；

砖混结构电站闸室房1栋，建筑面积101.48平方米，房产证号：粤房地证字第C号；

砖混结构宿舍楼1栋C座，建筑面积577.70平方米，房产证号：粤房地证字第C号。

3.1.3水电站土地

3.1.3.1国有土地使用权

19__年8月经同意，国土局于19__年8月10日向水电公司发给国有土地使用证，证书编号为“怀国用（99）字第号”，土地用途为电站厂区、生活区用地，使用权类型为划拨，使用权面积为40033平方米，使用期限未列明终止日期。

19__年8月经同意，国土局于19__年8月10日向水电公司发给国有土地使用证，证书编号为“怀国用（99）字第号”，土地用途为电站水淹区用地，使用权类型为划拨，使用权面积为95153.80平方米，使用期限未列明终止日期。该用地经粤地政（1998）845号批准征用。

3.1.3.2集体土地使用权

没有集体土地使用权。

3.1.3.3租赁土地及村民补偿协议

无土地租赁及村民补偿协议。

3.1.3.419__年水电站土地征用情况

19__年12月18日，以水电站作为建设项目，水电局（甲方）作为用地单位与国土局（乙方）作为包干办理征地单位签订了“包干办理征用土地协议书”，约定水电站建设需使用凤岗、洽水两镇位于及沿河上游两岸土地约106亩，其中水田2亩，旱地24亩，山地80亩，并约定由国土局以征用土地经费包干形式包干办理上述土地征用手续，征地费用由甲方水电局承担，双方并以实际征地面积计算征地费用。

双方约定征地费用标准（含土地补偿费及征地活动费）：水田为每亩11000元，旱地为每亩7000元，山地为每亩2000元。

实际征地面积109.828亩。

3.2水电站项目基本情况法律评价

根据上述资料，我们认为水电公司对水电站所有房屋资产拥有合法的所有权，对水电站厂区、生活区及水淹区土地拥有合法的国有土地使用权。

但水电局作为水电站建设用地单位与国土局签订“包干办理征用土地协议书”，我们认为存在如下法律瑕疵：

一是县水电局协议书上的署名与水电站工程指挥部的印章不相一致；二是县水电局以水电站建设用地单位身份与县国土局签订协议缺乏相应法律事实支持。

据1997水电站工程竣工验收鉴定书，该水电站工程建设是由水电发展总公司、公司、公司、公司等四家单位合股建设和管理，并由上述四家单位成立工程指挥部负责组织实施的。因而，该水电站建设用地单位理应不属于水电局。

但根据实质重于形式的原则，我们认为只要国土局完全充分地履行了“包干办理征用土地协议书”所约定的全部义务，并且完成了土地征用所有手续，则上述法律上的瑕疵所造成的负面影响完全可以克服。

四、水电公司借款及抵押担保

4.1水电公司借款

截止20__年12月31日，水电公司尚有长期借款余额159万多元未予偿还，该未能取得水电公司该笔借款协议。

4.2水电公司抵押担保

未能取得水电公司上述借款及其他相关抵押担保协议。

4.3水电公司借款及抵押民法典律评价

因未能取得水电公司借款及抵押担保协议，故本公司尽调人员无法就上述借款及抵押担保发表相关法律意见。

五、水电公司资产负债及经营业绩情况

5.1水电公司资产负债情况（截止20__年12月31日）

5.1.1总资产.82元

其中：货币资金606814.81元

应收账款2727.74元（此为肇庆市供电局电费欠款，但于次年1月已结清）存货242365.53元

固定资产原值2.33元，折旧8.62元，净值.71元无形资产586732.03元（此为办理国有土地使用权入账价值）

5.1.2总负债.元

其中：应付工资519309.40元（此款已于次年1月支付完毕）

应交税金52362.14元

预提费用.86元（此为支行贷款利息）长期借款.49元（此为支行借款）

5.1.3所有者权益.93元

其中：实收资本.00元

未分配利润412371.93元

5.2水电公司收入、成本、费用及利润情况（20__年至20__年度）

2）固定资产综合折旧=2030万元_5%（年综合折旧率）=101.50万元

3)非上网电量未提供收款收据复印件

5.3水电公司财务状况评价

通过所获取的财务资料及所了解的情况，我们认为水电公司财务核算欠严谨规范，年度应缴企业所得税额与实缴企业所得税额两者之间相差巨大，故除我们对水电公司电费结算收入的真实性持谨慎认可外，对其他成本费用支出及企业所得说缴纳，我们无法确保其不存在瑕疵。

村民补偿费用每年2万元并非补偿协议约定支出，实为公司为妥善处理当地关系公关费用支出。

六、水电公司税费种类及税费率

6.1税费种类及税费率

6.1.1税率17%，按电费总收入计算缴纳；

6.1.2企业所得税税率25%，按所得税利润总额计算缴纳；

6.1.3城市维护建设税税率5%，按总额计算缴纳；

6.1.4地方教育附加费附加率2%，按总额计算缴纳；

6.1.5教育费附加收入附加率3%，按总额计算缴纳；

6.1.6堤围防护费，费率0.1%，按电费总收入计算缴纳；

6.1.7价格调节基金费率0.2%，以KW.H为单位按上网电量计算缴纳；

6.1.8水资源费费率0.5%，以KW.H为单位按发电量计算缴纳；

6.1.9房产税税率1.2%，按建筑总投资额计算缴纳；

6.1.10土地使用税税率1.5元/平方米，按土地使用面积计算；

6.1.11印花税税率0.03%，按电费总收入计算缴纳；

6.1.12水电协会会费费率1元/KW，按水电站装机容量计算；

6.1.13其他费用（含两卡维护费、工商年审、机构代码证换证、国税数字证书年审、电站年审等）约3000元/年。

6.2法律评价

根据上述资料，我们难以判定水电公司在截止20__年12月31日前是否严格按上述税费种类及税费率缴纳相关税费及是否不存在税务方面的违法违规行为。

七、水电公司劳动用工

7.1水电公司劳动用工情况

经本公司尽调人员询证并由水电公司出具书面确认，水电公司目前在职职工为14名。

7.2法律评价

据水电公司书面确认，上述14名员工中，只有5名员工参加了社会保险，故本公司尽调人员提请贵公司注意水电公司经营托管之前后可能存在的劳动争议风险。

八、水电公司重大诉讼、仲裁与行政措施

根据水电公司对此尽职调查的声明及通过其他方式，我们未能发现水电公司存在重大诉讼、仲裁及其他司法或行政程序方面的情况。

第三部分附件

1）计划委员会、水利电力局关于上报我县《水电站可行性报告书》的报告（怀计字（1990）19号、怀水电字（1990）41号）

2）广东省计划委员会关于水电站设计任务书的批复（粤计农（1990）562号）

3）广东省水利电力厅关于报送水电站设计任务书初审意见的函（粤水电水资字（1990）43号）

4）广东省水利电力厅关于水电站初步设计的批复（粤水电农字（1991）53号）

5）广东省肇庆市水利电力局关于水电站初步设计的初审意见（肇水电机字（91）第042号）

6）19__年水电站工程竣工验收鉴定书（未见验收单位盖章）

7）20__年10月31日公司验资报告（肇中会所（怀）验（2002）28号）

8）发展和改革局关于上报水电站技改工程的请示（怀发改请（2007）17号）

9）广东省水利厅关于水电站改造工程开工的批复（粤水农电（2007）42号）

10）广东省肇庆市水务局关于印发水电站竣工验收鉴定书的通知（肇水机电（2012）48号）

11）水电站厂区、生活用地国有土地使用证（怀国用（99）字第号）

12）水电站水淹区用地国有土地使用证（怀国用（99）字第号）13）20__年2月26日支行就水电站六幢房屋进行的他项权

利登记，有效期至20__年2月25日（粤房地他证字第C号）

14）水电站六幢房屋抵押清单（粤房地证字第C号至C号）

15）水电公司支行300万元贷款企业动产抵押物登记证（怀工商登字第D040号，抵押物总值550万元人民币，债务人履行债务期限自19__年9月30日至20__年9月30日）

16）19__年9月30日水电公司企业动产抵押物登记申请书及抵押物清单（抵押物名称为发电机组及其一切动产，当时只有2台1250KW水轮发电机组）

17）开户银行许可证

18）贷款卡年检登记卡

19）取水许可证

20）电力业务许可证

21）国税登记证

22）地税登记证

23）组织机构代码证

24）企业法人营业执照

25）20__年度银源水电站税费项目清单

26）20__年至20__年年度资产负债表、损益表（20__年资产负债表各科目已调整

成实际数，虚列项目或已不存在项目已被剔除）

27）20__年12月31日固定资产明细表

28）20__年至20__年年度收入、成本、费用、利润情况明细表

29）20__年底水电站在职员工明细情况表

30）20__年至20__年度水电站电费结算单

31）20__年至20__年纳税申报表

32）20__年至20__年企业所得税年度纳税申报表

30）水电公司与姚（身份证号码2136）供用电协议

31）水电公司与冯XX（身分证号码2615）供用电协议32）19__年12月18日水电公司与县国土局“包干办理征用土地协议书”

33）公司关于财税法律尽职调查的声明（原件）

（以上法律文件，除特别标明为原件外，其余均为复印件）

第四部分特别声明

本报告系基于贵司委托，由本公司尽调人员依据调查结果及结合现行有效的中国财税法律拟就并出具。本报告仅限于贵司对水电公司水电站进行经营托管决策时参考之用，未经本公司书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

经办人员：

二00一四年月日