华夏银行股份有限公司股东大会议事规则(2015年5月12日2014年度股东大会审议通过)【模板】

（2015年5月12日2014年度股东大会审议通过）

第一章 总 则 ............................................................................................................................... 2 第二章 股东大会的性质和职权 ................................................................................................... 2 第三章 股东大会的召开 ............................................................................................................... 3 第四章 关于监事会、独立董事或股东提议召开临时股东大会 ............................................... 6 第五章 股东大会提案 ................................................................................................................... 8 第六章 股东大会的议事、表决规定 ........................................................................................... 8 第一节 一般议事规定 ............................................................................................................. 8 第二节 特别议事规定 ........................................................................................................... 13 第七章 股东大会决议的执行和信息披露规定 ......................................................................... 15 第八章 优先股的特别规定 ......................................................................................................... 16 第九章 附 则 ............................................................................................................................. 17

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第一章

总 则

第一条 为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会运作，提高股东大会议事效率及决议水平，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权,保证股东大会会议程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本行章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第三条 本规则所涉及之术语之含义及未载明之事项均适用本行章程之规定，不以本行的其他规章作为解释和援引的依据。

第二章

第四条 股东大会由全体股东组成，是本行最高权力机构。参加股东大会会议，并参与股东大会议案的审议及表决是股东依法行使权力的主要途径。

本行应当严格按照法律法规及本行章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

本行董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。

第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定本行经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本行增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行本行债券作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

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股东大会的性质和职权

（十一）修改本行章程；

（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表本行发行的股份总数的3%以上的股东的提案； （十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；

（十五）审议本行在1年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划；

（十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（十九）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六条 股东大会应当在《公司法》、本行章程以及相关法律法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第三章

第七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日；股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的本行股东。

股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人,均有权出席股东大会,本行和召集人不得以任何理由拒绝。

第八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第九条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、期限和方式； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

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股东大会的召开

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。

投票代理委托书送达的最终期限应为会议召开前24小时，送达地点应为投票代理委托书置备以供与会人士查阅的地点，或者为公司住所，或者为会议召开地。

上述（一）中本行召开股东大会的地点为：本行住所地。本行股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本行章程的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

上述（四）中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。本行延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十二条 本行股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

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第十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第十四条 法人股东应由法定代表人或者由其董事会、其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票帐户卡。

第十五条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的2/3时； （二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时； （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （四）单独或合并持有本行10%以上股份的股东书面请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）1/2以上独立董事提请时；

（八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第十八条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的

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股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）本行增加或者减少注册资本； （二）发行本行债券；

（三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本行章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金的投向； （八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所；

（十一）本行章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第十九条 股东大会会议的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事宜。

董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四章

第二十条 单独或者合并持有本行股份总数10%以上的股东（下称“提议股东”）向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

（三）董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

（四）监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主

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关于监事会、独立董事或股东提议召开临时股东大会

持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十一条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

（三）董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会。提议股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：

1．提案不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2．会议地点应当为本行住所地。

第二十四条 股东或监事会自行召集并举行会议的,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

股东或监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第二十五条 独立董事（下称“提议独立董事”）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

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开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第二十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五章

第二十七条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改，否则，有关变更都应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。

第二十九条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题及具体的决议事项； （三）以书面形式提交送达董事会。

第六章

第一节 一般议事规定

第三十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

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股东大会提案

股东大会的议事、表决规定

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举１人担任会议主持人,继续开会。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 以及是否符合本行章程规定。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第三十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。

第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读上一年度工作报告，内容包括：

（一）本行财务活动、内部控制、风险管理的检查监督情况； （二）本行董事会和高级管理层履行职责的情况； （三）监事会工作开展状况；

（四）对有关事项发表独立意见的情况；

（五）本行章程规定应向股东大会报告的其他事项，或者监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本行章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

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股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会上的表决权进行限制，该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东大会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。股东大会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决意见。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本行章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）发行优先股股份；

（三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本行章程的修改；

（五）本行在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过本行最近一期

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经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划； （七）回购本行股份； （八）利润分配政策的变更；

（九）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十六条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会对列入议事日程的提案不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

第五十条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

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第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名、会议议程；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）监事会或股东依据本行章程第六十七条、第六十八条的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事和记录员签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本行档案一并保存,由董事会秘书永久保存。

第五十三条 本行召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。出席监事可以就有关议题发表意见。

第五十四条 除会议记录外，股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。

第五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。

本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。

第五十六条 本行应当在股东大会召开之日起10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理委员会备案。

第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第二节 特别议事规定

第六十条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征集其在股东大会上的投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十一条 董事候选人、股东代表出任的监事候选人、外部监事候选人名单由董事会或监事会以提案的方式提请股东大会决议，名单上应列明候选人提出人。

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人所提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事(监事)原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

同一股东及其关联人只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

第六十二条 董事候选人依据本行章程的规定由股东或董事会提名委员会提出。股东代表出任的监事候选人由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3％以上的股东提名产生；外部监事候选人参照独立董事的提名程序产生；职工监事提名及选举的具体程序依据本行章程执行。

董事会将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本行股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

本行应在股东大会通知中披露董事候选人、监事候选人的前述详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。

第六十三条 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事选举中出现“控股股东”的情形时，采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。

第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会应就每一关联交易提案单独制作表决票，每一关联交易事项的表决票只发给与该关联交易事项没有关联关系的股东投票。每一关联交易事项的表决结果应单独清点。

在股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会说明关联情况，说明关联股东回避情况。每一关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方可生效。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，本行在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中，应特别注明该股东依本行章程在对有关联关系的事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的有关联关系的事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

对董事会认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，可以要求说明其有权参与投票表决的理由，并可依本行章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案，新议案交董事会审查，如符合本行章程的规定，则应提交股东大会表决。

若股东认为存在关联股东应当回避投票表决而董事会没有安排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。就认定关联关系或关联股东的投票表决权发生争议的，由有争议关联股东

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以外的其他股东以简单多数投票表决是否构成关联关系和应否回避，经其他股东表决认为构成关联关系和应回避的，有争议的关联股东应当回避表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。其他股东表决前，有争议的关联股东有权要求对有关情况作出说明。

第六十七条 股东大会结束后，其他股东发现与股东大会审议事项有关联关系的股东参与有关事项投票的，或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有权就相关决议根据本行章程有关规定向人民法院起诉。

第六十八条 本行拟进行的１年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产的30%的事项，须由股东大会批准后方可实施。交易事项总额所占比例没有达到30%，但国家法律法规规定由股东大会审议批准的，应提交股东大会审议批准。本行在连续12个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

第六十九条 董事会应充分说明第六十八条所列交易事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对本行的影响、审批情况等。

第七章

第七十条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害本行和中小股东的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程,或者决议内容违反本行章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成本行高级管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。

第七十二条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十三条 本行股东大会召开后，应按本行章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十四条 本行需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》和上海证券交易所网站。

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股东大会决议的执行和信息披露规定

第八章

第七十五条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：

（一）修改本行章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股；

（五）本行章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

本行就上述事项进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第七十六条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

本行应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十七条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

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优先股的特别规定

（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期；

（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。

第七十八条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（一）有权请求召开临时股东大会的股东； （二）有权召集和主持股东大会的股东； （三）有权提交股东大会临时提案的股东；

（四）根据《公司法》及本行章程规定认定控股股东；

（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前10名股东及其持股数额； （六）根据《证券法》认定持有本行5%以上股份的股东； （七）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。 除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

第九章

第七十九条 本规则所称“表决权恢复”,是指在本行章程规定的情形下,优先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利,有权与普通股股东共同表决。

第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“大于”、“低于”不含本数。

第八十一条 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后生效，作为本行章程的附件。董事会应随着本行经营管理的发展和股东大会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与本行章程或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东大会审议批准后生效。

第八十二条 本规则中未予规定的事宜，依照本行章程和有关法律法规的规定执行。

第八十三条 本规则由董事会负责解释。

附 则

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