中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

关于

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层

2009年12月

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

声明

中信证券股份有限公司接受北京合康亿盛变频科技股份有限公司的委托，担任北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 释 义......................................................................................................................................4 第二节 项目运作流程..........................................................................................................................6 一、保荐机构项目审核流程..............................................................................................................6 二、项目立项审核主要过程..............................................................................................................8 三、项目执行主要过程......................................................................................................................8 四、内部审核主要过程....................................................................................................................20 第三节 项目存在问题及其解决情况................................................................................................21 一、立项评估决策............................................................................................................................21 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................................................22 三、内部核查部门关注的主要问题................................................................................................27 四、内核小组会议关注的主要问题................................................................................................41 五、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................................................43 

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第一节 释 义

本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司/公司/中信证券/保

荐人/保荐机构

发行人/公司/本公司/合康

变频

合康有限 中国/ 内核小组 内核工作小组/内部审核部

门

内核工作 投行业务 《上市规则》 IPO 项目 项目组 三会 指

中信证券股份有限公司

指

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

指 北京合康亿盛科技有限公司，本公司前身

指 中国证券监督管理委员会

指 中信证券下设的投资银行业务内部审核小组

指

中信证券内核小组下设的内部审核工作小组

指 中信证券投行业务的内部审核工作

指 投资银行有关业务

指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

指 “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行 指

北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行申请项目

指

北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行申请项目中信证券项目组

指 股东大会、董事会、监事会

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公司章程

交易所

《公司法》

《证券法》

本次发行

元

发行人审计机构、会计师 发行人律师、律师、中伦律师事务所 报告期 变频器

高压变频器

指 指北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程

指 指深圳证券交易所

指 指《中华人民共和国公司法》

指 指《中华人民共和国证券法》

指 指本次向社会公众发行3,000万股人民币普通股

指 指人民币元

指 指中国证券监督管理委员会

指 指中瑞岳华会计师事务所有限公司

指 指北京市中伦律师事务所

指

指2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-9月 利用控制软件和半导体器件的通断作用来改变电流的频

指

率等特性，从而可以根据工况需要随时调节电动机转速等运行指标的控制装置

针对3kV至10kV等高电压环境下运行的电动机而开发的指

变频器

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第二节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监机构字[2003]260号《证券公司内部控制指引》、中国第58号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第号令《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

中信证券创业板项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要包括如下环节：

（一）立项审核 1、预立项

企业发展融资部建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》（2007年3月），企业发展融资部内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理，通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委员会重新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出席，三票赞成为通过。

2、立项

通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006年10月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控制部、企业发展融资部相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。

（二）内部审核流程

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中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：

1、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核。

2、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报。

5、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。项目申报材料报送后，项目组还须将历次书面及口头反馈意见

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答复及时报送内核小组审核。

6、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核查。

二、项目立项审核主要过程

（一）部门预立项

2009年4月28日，企业发展融资部文富胜、张宁、刘景泉、姚浩和陈平进担任了合康有限IPO项目的预立项委员，经过充分的讨论和分析研究，五位预立项委员全票通过了合康有限IPO项目预立项，并按规定履行了公司立项申请程序。

（二）公司立项

立项申请时间： 2009年6月8日

立项评估决策机构成员：徐刚、、贾文杰、孙毅 立项评估决策时间： 2009年6月16日 立项意见

同意合康有限IPO项目立项

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

项目执行人员有：庞雪梅、李小岩、杨帆、李好胜、朱道奇、冯婧和张景利。项目组于2009年5月开始进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。

（二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）》、《公开发行证券

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的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的生产线、结构装配车间、调试车间、仓库、研发实验室等场所，形象地认识生产高压变频器的工作原理、结构组成、生产工艺流程，详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。

（5）高级管理人员、核心技术人员和尽职调查补充清单

与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。

（6）现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人生产、采购、

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品质、销售、品牌推广、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。

（7）列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。

（8）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、主板及创业板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。

（9）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、最近1年发行人新增股东取得股份情况及实际控制人、发行人的性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、商务局、社保基金管理中心、质监局等相关部门出具合法合规的证明。

2、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行

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人主要的尽职调查内容描述如下。

（1）基本情况尽职调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、相关批复、年度检验、部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括2003年合康有限设立以来历次股权变动、相关转让情况以及2009年合康有限通过引入君慧创投变更为中外合资企业等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。

发行人的股东包括6个法人股东和5个自然人股东，股权结构较为分散。项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议安排，确定发行人的实际控制人为刘锦成、叶进吾，公司由两人共同控制，控股股东为上丰集团、广州明珠星、刘锦成。项目组收集了所有法人股东的财务报表以及工商登记资料，并查阅了上丰集团的历史沿革资料，项目组通过调查最近一年新增股东君慧创投、联想控股、绵世方达、成都新锦泰的基本情况，确定君慧创投和联想两者的一致行动关系。对于自然人股东，项目组下发了自然人股东调查表，并取得了各自然人股东关于股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排的声明。项目组通过收集刘锦成、叶进吾直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股权锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。

发行人通过收购获得位于北京市经济技术开发区的全资子公司康沃电气。项目组通过查阅购买该子公司时发行人内部作出的董事会决议、股权转让协议、工商资料，了解购买该子公司股权的真实意图。项目组取得康沃电气的土地项目备案许可、建筑施工许可、环保部门批复等文件，了解该项目进展情况。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的

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证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行规及其他规范性文件的规定开立了的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。

（2）业务与技术调查

发行人主营业务为研发、生产、销售高压变频器，属于节能降耗行业。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种节能法律、法规及文件，了解行业监管和趋势。

通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报，咨询行业专家、行业协会及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。

通过查询相关研究资料，分析高压变频器行业在上下游价值链的作用，通过对该行业与其上下业的关联度、上下业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。根据发行人财务资料，分析其出口业务情况。

通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调

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查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况。

分析主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的。

通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。

通过与发行人采购部门、生产计划部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。

通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。

查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押、保障等情况。

查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈

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利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。

通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件、质量检测机构的检验报告，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。

查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。

查阅发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，

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调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。

依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中并未占有权益。

查阅发行人研发、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的软件著作权、专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，查阅发行人签订的专利许可协议，对发行人历史上的专利诉讼及专利授权情况进行了详细调查，分析其对发行人的影响。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。

了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

项目组通过梳理发行人控股股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成（亦为公司

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实际控制人之一）以及另一实际控制人叶进吾控制的企业，展开同业竞争和关联交易的核查，对于可能与发行人存在同业竞争其他企业，明确建议其通过转让给无关联关系第三方、注销等方式加以解决，并核查发行人消除同业竞争的措施是否真实、取得转让和注销的相关文件加以核实。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。逐笔核对大额关联销售（2006年销售给武汉合康、2007年销售给中益合康）的终端客户，以及其对外销售的实际情况，核查相关关联交易的必要性、公允性。

通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易价格是否公允。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。

（5）组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于

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内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、环保、劳动保护等相关部门出具的合法证明。

（6）财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。

发行人报告期内盈利规模大幅增长，通过对其收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。

发行人流动资产占比较高，具备轻资产运营的特点，且随着经营规模的扩大，应收账款、存货等资产规模大幅增加，资产流动性降低。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用及其对应收账款变动的影响。

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项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

应收账款和存货是发行人的主要资产，项目组通过结合公司销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。发行人库存中发出商品金额较大，项目组通过了解发行人产品验收特点和生产规模进行调查。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。报告期内公司经营性现金流为负值，资金状况较为紧张，项目组通过调查了解应收账款、存货大幅增加对资金的占用情况以及流动资金需求情况。

项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债科目进行了查看和了解。

发行人享受一定税收优惠。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠对发行人经营业绩的影响。

发行人编制了盈利预测报告，项目组查阅了发行人盈利预测资料，结合行业发展趋势、市场竞争状况，判断发行人盈利预测假设的合理性。项目组了解的发行人生产规模和现有的生产能力，并对比以往年度的销售业绩，分析评价预测计划执行的可行性。

（7）未来发展规划

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通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来二至三年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。

通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。

取得发行人历年发展计划、总经理报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售

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区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。

调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，2008年下半年以来国际国内经济形势发生波动的情况下，项目组有针对性地对宏观形势、国家经济以及企业经营的变化情况进行了解和分析，调查宏观经济形势波动对发行人经营业绩的影响。

项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况，此外，项目组取得了发行人、发行人控股股东关于无重大诉讼、仲裁情况的说明。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

中信证券指定庞雪梅作为北京合康亿盛变频科技股份有限公司IPO项目的负责人，全过程参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作。

中信证券指定庞雪梅、李小岩担任北京合康亿盛变频科技股份有限公司IPO项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。

具体工作时间如下：

推荐阶段：2009年5月进场，保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料及《审计报告》、审阅有关报告、收集行业分析资料、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发行人客户及供应商、机构等方式开展尽职调查工作。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

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内部核查部门成员： 贾文杰、祁家树、陶江、肖丹、赵青、陈咸耿、何侃、王洋现场核查次数： 核查内容：

1次

对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人生产线；和发行人高管进行访谈等

现场核查工作时间： 2009年7月16日，现场工作持续1天

（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成： 风险控制部5名，资本市场部1名，研究部1名，其他部门

1名，外聘会计师和律师3名；

会议时间： 2009年7月25日 内核小组意见：

同意合康亿盛变频科技股份有限公司IPO申请文件上报中国审核

表决结果：

合康亿盛变频科技股份有限公司2009年首次公开发行股票并申请创业板上市申请通过中信证券内核小组的审核

第三节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见：

立项评估决策机构成员认为公司基本面良好。公司是国内高压变频节能产品行业龙头，未来将极大受益于国家向节能型经济转型；当前国内高压变频器市场仍处于进口替代过程，未来新领域市场开拓前景看好；资本市场对于节能环保等投资主题追捧，目前上市时机成熟，上市后更利于公司做大做强。

立项评估决策机构成员提醒项目组关注发行人应收账款大幅增加、现金流

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趋紧等财务状况；关注公司经营受宏观经济形势的影响状况；关注公司实际控制人变更情况。

（二）立项评估决策机构成员审议情况： 立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

（一）同业竞争问题 1、问题描述

发行人控股股东上丰集团曾持有上海日普电力电子有限公司、乐清市日普电力电子有限公司、深圳市日业电气有限公司股份，实际控制人叶进吾持有德力西(杭州)变频器有限公司股份，上述企业经营低压变频器，与发行人存在潜在同业竞争的可能性。

控股股东及实际控制人还曾控制中益合康、武汉合康，该公司也经营高压变频器，与公司存在直接同业竞争。

2、解决情况

为避免同业竞争，发行人实际控制人叶进吾、控股股东上丰集团已经将其持有的上述企业股权转让给无关联第三方。此外，武汉合康、中益合康也已分别于2008年12月及2009年7月完成注销。

（二）关联交易问题 1、问题描述

报告期内，发行人与公司实际控制人刘锦成曾控制的武汉合康、控股股东上丰集团曾控制的中益合康存在部分采购、销售关联交易。

2、解决情况

保荐人充分核查了每笔关联销售的交易协议、并与向无关联第三方销售类似商品的情况进行比较，考察了关联交易的必要性和公允性。武汉合康、中益合康

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也已分别于2008年12月及2009年7月完成注销。

此外，2009年7月19日，董事对合康变频报告期关联交易进行了审理并发表了董事意见，认为：合康变频近三年及一期与关联方发生关联交易时能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国和交易所的相关规定，没有发现损害合康变频及其控股子公司利益以及合康变频股东利益的情形。

另一方面，公司设立股份公司后完善了《公司章程（草案）》、制定了《关联交易管理办法》，进一步明确关联交易的决策权限和程序、具体的履行程序，为公司上市后规范其关联交易行为做好制度上的保障。

（三）组织架构及制度完善问题 1、问题描述

虽然公司已于2009年初引入联想控股等外部投资人，公司治理较为规范，但公司于2009年6月才改制为股份有限公司，成立时间短，未完全达到上市公司的规范治理要求，内部控制制度也不尽完善。

2、解决情况

2009年6月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于股份公司章程的议案》、《关于〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈董事会议事规则〉的议案》、《关于〈监事会议事规则〉的议案》、《关于〈关联交易管理办法〉的议案》、《关于董事工作制度的议案》，并在公司董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2009年6月23日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会实施细则的议案》、《关于董事会审计委员会实施细则的议案》、《关于董事会提名委员会实施细则的议案》、《关于董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于董事会秘书工作细则的议案》、《关于对外担保管理办法的议案》、《关于对外投资管理办法的议案》。

2009年6月30日，发行人召开了第一届董事第二次会议，审议通过合康变

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频向北京银行石景山支行申请3,000万元的综合授信，期限两年，全体董事一致通过委托北京中关村科技担保公司对上述授信进行担保。该综合授信合同截至本招股说明书签署日尚未订立。

2009年7月3日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于对公司职能部门设置进行调整的议案》、《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司信息披露制度的议案》、《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案》以及《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司内部审计制度的议案》，设立了审计部和证券投资部。

2009年7月21日，发行人召开第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程(草案)>的议案》。

2007年7月23日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于对公司职能部门设置进行调整的议案》、《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司信息披露制度的议案》、《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案》以及《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司内部审计制度的议案》。

通过建立上述制度，发行人基本建立了完善的法人治理结构和内部控制制度体系。

（四）对赌协议问题 1、问题描述

2008年12月17日，合康有限召开股东会，同意君慧创投、联想控股、绵世方达、成都新锦泰以认购合康亿盛新增注册资本的方式进行股权并购，并与联想控股签订了对赌协议。

2、解决情况

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发行人已与联想控股签订协议，上述对赌协议已经失效。 （五）租赁厂房问题 1、问题描述

发行人目前在北京市古城西街19号租赁土地和房屋作为主要生产经营用地，该房屋尚未办理产权证，有可能影响合康变频对租赁房屋的正常使用。

2、解决情况

对此，北京市国土资源局石景山分局于2009年7月23日出具《关于确认北京合康亿盛变频科技股份有限公司经营用地相关情况的复函》，确认前述租赁房屋及场地的土地所有权人为北京市石景山区古城村村集体。北京市石景山农业委员会出具证明函证明北京市石景山区古城村村集体已经改制为古城泰然投资管理公司。北京古城泰然投资管理公司作为前述租赁房屋及场地的土地所有权人于2009年7月22日出具声明与承诺，同意合康亿盛租赁前述房屋及场地。中关村科技园区石景山园管理委员会出具证明，证明涉及的房屋未列入拆迁范围，并且承诺如果拆迁，将依据法律、法规的相关规定给与相应的补偿。实际控制人和控股股东也承诺，如合康变频在租赁期内因拆迁事宜无法继续使用租赁房屋的，其将及时落实租赁房源并承担有关损失。

（六）97100477.3号专利诉讼及专利许可问题 1、问题描述

发行人与北京利德华福电气技术有限公司（以下简称“利德华福”）就97100477.3号专利（无电网污染高压大功率变频器）发生了一系列诉讼，诉讼调解后与利德华福签订专利实施许可合同，获得该专利的使用权。此外，发行人与利德华福签订的有关协议中约定发行人当时股东的股权转让受到一定的。

目前发行人与利德华福属于国内高压变频器行业市场份额排名靠前的企业，2006年两家公司的专利诉讼事件在行业内影响较大。

2、解决情况

保荐人核查了该诉讼的过程，发行人与利德华福签订该许可合同及其他协议

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的背景、该专利的权利归属、许可合同履行情况、许可费用、许可期限，了解了该专利与发行人自身技术的关系以及若该许可合同终止或无效对发行人生产经营的实质影响。

经核查，97100477.3号专利权利归属明确；发行人、上丰集团以及广州明珠星等相关各方未发生《专利实施许可合同》等相关协议中的股权变动情形。发行人与利德华福之间签订的专利实施许可合同履行正常，不存在潜在法律纠纷。

发行人控股股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成先生（亦为本公司实际控制人之一）及另一实际控制人叶进吾先生承诺：若因该专利许可产生纠纷给发行人造成的损失由上丰集团、广州明珠星、刘锦成先生、叶进吾先生进行承担。根据发行人与利德华福的相关协议及《专利实施许可合同》，该专利授权期限至97100477.3号发明专利保护期届满之日止，发行人无需支付专利权使用费；发行人与利德华福相关协议中虽然对股权转让进行了一定的，但该等性约定中同时也明确约定“通过可公开流通的二级市场直接购买合康有限股份的情形不受上述”，且发行人现有全体股东均承诺遵守上述转让，并愿承担违反前述给发行人造成损失的赔偿责任。因此，上述合同对股权转让的，不构成发行人本次发行的法律障碍。

（七）95119585.9号专利许可问题 1、问题描述

发行人与北京先行新机电技术有限责任公司（简称“先行新机电”）签订了《专利实施许可合同》，获得了95119585.9号专利（一种高电压电力变换方法及其变换装置）使用权。

2、解决情况

保荐人核查了专利的权利归属、许可合同履行情况、许可费用、许可期限、发行人与先行新机电的关联关系，了解了该专利与发行人自身技术的关系以及若该许可合同终止或无效对发行人生产经营的实质影响。

经核查，95119585.9号专利权利归属明确；发行人与先行新机电不存在关

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联关系；发行人根据有效协议取得了95119585.9号专利的实施许可授权；该专利授权合法有效，消除了发行人生产经营中的潜在法律风险。

（八）发行人住房公积金缴纳问题 1、问题描述

发行人自2007年6月开始主要为拥有北京户口的职工缴纳住房公积金，最初缴纳人数为10人；2009年6月，发行人为27名拥有北京户口的职工缴纳住房公积金，上述期间缴纳方式主要由发行人从职工工资中按比例进行扣除。在2009年7月之前发行人仅为部分职工缴纳了住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定。

2、解决情况

发行人对住房公积金缴纳情况进行了规范，自2009年7月开始，发行人为除试用期员工及临时工以外的全部职工均依法缴纳了住房公积金。

同时，发行人控股股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成（亦为本公司实际控制人之一）及另一实际控制人叶进吾承诺：若发行人需补缴2009年7月1日前住房公积金和/或因此受到罚款，相应的补缴款和/或罚款由上丰集团、广州明珠星、叶进吾先生、刘锦成先生共同承担。

三、内部核查部门关注的主要问题 （一）法律方面相关问题 1、实际控制人确认

招股说明书披露，刘锦成直接或间接控制发行人23%的股份，叶进吾间接控制发行人39%的股份，刘锦成和叶进吾为一致行动人，对发行人共同控制。

问题：请项目组结合刘锦成和叶进吾签订的《合作协议》中关于发行人控制权之安排、发行人近三年重大生产经营和财务决策情况及公司治理结构运行情况说明发行人的控制权归属，并在招股说明书中充分披露。

项目组回复如下：

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根据叶进吾先生、上丰集团与刘锦成先生、广州明珠星于2007年3月20日签署的《合作协议》，协议约定：

1、各方一致同意，在上海上丰成为北京合康亿盛科技有限公司的股东后，在北京合康亿盛科技有限公司的日常治理及运营过程中，各方应相互协作和配合，在包括但不限于如下所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动，以实现对北京合康亿盛科技有限公司的共同控制和管理：

（1）凡依据相关法律、法规、规章或北京合康亿盛科技有限公司章程或其他管理制度，须由北京合康亿盛科技有限公司董事会、股东会决议或同意之事项或场合，包括但不限于：对外投资、担保、关联交易、变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公司发行股票或债券或其他任何证券、选举、任免董事和非由职工担任的监事、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；

（2）公司其他日常治理及运营过程中的重大事务决策时，各方保持一致行动。

2、在上述事项进行表决之前，叶进吾先生、刘锦成先生应该充分协商，促使各方就该等事项达成共识，以实现上述共同控制之目的。

3、合作协议经各方签署生效，除非法律法规另有相反规定或经各方一致同意，任何一方不得解除本协议，且在各方持有北京合康亿盛科技有限公司股权期间持续有效。

此外，自上述《合作协议》签署以来，在发行人的所有股东会议上，上丰集团、广州明珠星和刘锦成先生投票一致；在发行人的所有董事会上，叶进吾先生和刘锦成先生投票一致。

综上，叶进吾先生与刘锦成先生系一致行动人，对发行人进行共同控制。 已就此在招股说明书中增加了相关披露。 2、股份公司的资产权属瑕疵

发行人的前身系北京合康亿盛科技有限公司，该公司所拥有的四辆汽车系相

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关债务人抵债获得，但相关产权尚未办理至发行人名下。

问题：请项目组核查并说明发行人上述资产产权手续办理进展情况，并在招股书中作出披露。

项目组回复如下：

由于牌照属地等原因导致车辆过户手续复杂，发行人已与车辆名义户主签订了相关协议，协议中明确车辆产权归发行人所有，并且发行人对车辆拥有实质拥有权。发行人一直在办理资产过户手续。该四辆车合计价值150多万，金额较小。

已在招股书中做了部分资产尚未完成产权变更手续的披露。 3、康沃电气股权

招股说明书披露，2008年2月28日，发行人与北京康沃电气有限公司原股东签订了股权转让协议书，以820万元受让原股东持有康沃电气100%的股权。发行人与康沃电气原股东约定：康沃电气所拥有的机动车、办公家具、商标所有权等资产由其原股东进行剥离；其原有所有业务也由康沃电气原股东承接；康沃电气在本次交易达成前的债权及债务（含隐性债务）由原股东按所持有的股份比例承担。

问题：（1）康沃电气除土地使用权之外的其他资产及负债何时剥离出该公司？请项目组在招股说明书中对剥离资产及负债情况进行披露。

（2）康沃电气是否已就上述资产剥离行为履行了通知相关债权人程序。若未履行告知债权人程序，发行人受让的相关股权是否存在潜在纠纷？

（3）请发行人律师对康沃电气的资产及负债剥离行为是否合规及其影响发表意见。

项目组回复如下：

发行人收购康沃电气100%股权的目的是取得康沃电气在北京经济技术开发区建设高压变频器生产研发基地项目的土地使用权。在收购康沃电气前，康沃电气的原有股东已将康沃电气除土地使用权外的全部资产与负债剥离收购。康沃电气的原有股东已书面承诺如康沃电气存在该股权转让之前的任何负债，则由康沃

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电气的原有股东承担相应赔偿责任。

发行人控股股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成（亦为本公司实际控制人之一）及另一实际控制人叶进吾承诺：如有其他债权人向康沃电气主张债权导致康沃电气遭受损失的，由上丰集团、广州明珠星、刘锦成先生及叶进吾先生承担赔偿责任。

发行人已经支付了全部股权转让价款并于2008年3月办结了康沃电气的股权变更登记手续，本次收购已经履行完毕，康沃电气成为发行人的全资子公司，此次收购合法有效。发行人已经将康沃电气作为建设高压变频器生产研发基地项目的实施主体，并将该项目作为首次公开发行股票的募集资金投资项目。该项目的实施对发行人的后续发展将会产生积极影响。

4、国有股权批复

招股说明书披露，2008年12月，联想控股等四家创投对发行人进行了增资，增资完成后，联想控股持有发行人4%的股份。

问题：联想控股上述增资及国有股管理方案是否已取得国资委的备案批复？预计联想控股何时能取得国资委关于其所持国有股转交社保基金持有之批复？

项目组回复：

根据国函[2001]137号《关于中科院进行经营性国有资产管理改革试点有关问题的批复》，中国科学院国有资产经营有限责任公司（“简称国科控股”）代表中科院，统一负责对中科院院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资利。发行人改制成为股份公司时已取得了国科控股的批准同意。2009年6月30日，联想控股制定并向国科控股报送了《北京合康亿盛变频科技股份有限公司国有股权管理方案》，国科控股同意了发行人的国有股权管理方案。

联想控股股权变化过程如下：

2009年7月22日，联想控股召开2009年第一次临时股东会会议，决议同意国科控股将其持有的联想控股29%的股权，以在北京产权交易所挂牌出售的方

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式，转让给有意向的投资者，联想控股有限公司职工持股会（以下简称“联想职工持股会”）放弃行使优先购买权。

2009年8月7日，国科控股在北京产权交易所挂牌转让其持有联想控股29%的股权。

2009年9月4日，挂牌公告期结束，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海集团”）成为该部分股权的受让方。

2009年9月9日，国科控股与泛海集团签署《股权交易合同》。根据该合同，国科控股将其持有的联想控股29%的股权转让给泛海集团。

2009年9月19日，北京产权交易所出具N0:T30000601号《企业国有产权交易凭证》，确认国科控股与泛海集团之间的产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备。

根据最新的《联想控股有限公司章程》，国科控股持有联想控股36.00%的股权、联想职工持股会持有联想控股35.00%的股权、泛海集团持有联想控股29.00%的股权。

2009年10月9日，北京市工商行政管理局核发了此次变更后的营业执照。 综上，联想控股的本次股权转让已经完成。截至补充发行保荐工作报告（二）出具日，联想控股的股权结构为：国科控股持有联想控股36.00%的股权、联想职工持股会持有联想控股35.00%的股权、泛海集团持有联想控股29.00%的股权。

2009年9月7日，国科控股出具科资函字[2009]35号《关于对联想控股有限公司股权结构说明的函》，确认在完成股权转让后，国科控股持有联想控股36.00%的股权；联想职工持股会持有联想控股的35.00%的股权；泛海集团持有联想控股29.00%的股权。股权转让完成后，由于泛海集团为民营控股公司，只有国科控股持有的联想控股的36%股权为国有股，因此联想控股中国有股股权比例已经低于50%，因此联想控股所持发行人的360万股股份不再属于国有股。

根据国函[2001]137号《关于中科院进行经营性国有资产管理改革试点有关问题的批复》第三条之规定，国科控股代表中科院，统一负责对中科院院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资利，

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因此，国科控股有权行使联想控股的国有资产出资利。

国资厅产权〔2008〕80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)标注国有股东标识：1.机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述 ‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”上述股权转让完成后，国科控股持有的联想控股国有股权比例低于50％，因此，联想控股不属于上述法规界定的四种情形，不再属于国有股东。

综上，截至2009年10月9日，联想控股持有的发行人股份不再属于国有股，发行人股东所持股份中不再存在国有股，因此无需根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的规定履行相关国有股转持义务。

5、社保缴纳情况

财务报告披露，2009年1-6月，发行人计提社会保险费93.11万元，占工资总额的15%；缴纳住房公积金2,0元。

问题：请项目组核查及说明近三年发行人依据《劳动法》及北京市社会保险相关规定为其在册309名员工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗保险及缴纳住房公积金情况，发行人是否已为员工足额缴纳了社会保险及住房公积金，并在招股说明书中进行披露。

项目组回复：

近三年发行人为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，项目组已经督促发行人对此进行了规范，目前发行人已为所有员工办理了社会保险和住房公积金，社保部门也出具了相关证明。

6、公司股东身份确认

发行人外资股东——北京君慧创业投资中心系非法人制创投企业。《证券法》

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第166条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。

问题：请项目组说明君慧创业登记为发行人股东是否存在障碍？请发行人律师在法律意见书中发表意见。

项目组回复：

根据和中国登记结算公司初步沟通，未来开立账户已经不存在障碍，此类公司开立账户将只能卖，不能买。

7、租赁物业权属

招股说明书披露，发行人生产经营所用厂房均系租赁取得，附着土地性质为农村建设用地，其中，发行人租赁的位于北京石景山区的主要厂房及仓库没有房产证，面积合计4241平方米，占发行人租赁面积的70%以上。

问题：（1）请项目组核查及说明发行人租赁的厂房及仓库，出租房未取得房产证的原因，发行人房产租赁合同是否已在北京市房管局办理了备案手续。

（2）发行人租赁房屋是否属于集体所有？在农用建设用地上进行工业生产是否涉及改变土地用途？

（3）请发行人律师对上述房产租赁合同是否合法、有效以及是否会影响发行人生产经营发表意见。公司有何应对的计划和措施？

项目组回复：

相关部门就土地所有权已出具了相关证明，且控股股东、实际控制人承诺如果发行人在租赁期内因拆迁事宜无法继续使用租赁房屋的，其将及时落实租赁房源并补偿因此给发行人造成的一切损失。

此外，拟募集资金将会投资于公司的控股子公司康沃电气的生产、实验基地的建设，届时将极大的缓解目前对租赁房屋的依赖。

8、违规资金拆借

招股说明书披露，报告期发行人因资金需求紧张经常性的向实际控制人及其

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控制的企业借款，且该等借款均为无息借款。

问题:（1）请项目组及发行人律师说明上述关联交易利率的确定是否公允。 （2）上述企业之间的资金拆借行为与《贷款通则》相关规定不符，请说明发行人对此的解决措施；

项目组回复：

公司发展初期需要大量资金投入，股东为了支持企业发展，向公司提供了一定的资金支持，均为无息借款。随着发行上市后公司资本实力的逐步增强，此种现象将得到有效解决。

该等借款虽不符合《贷款通则》的相关规定，但不会损害企业利益。 （二）其他问题 1、募投项目

招股说明书披露，发行人本次发行募集资金中32,946.86万元将用于投资于高压变频器生产研发基地项目。

问题：《关于进一步改革和完善新股发行的指导意见》要求：“发行人募集资金量超过项目资金需要量的，应当提前在招股说明书中披露用途。请项目组说明发行人是否存在募集资金量超过项目资金需要量的情形，发行人是否已准备了其他成熟项目。

项目组回复：

经与发行人沟通，超过项目需要的募集资金将用于补充公司运营资金。 2、专利权许可诉讼

招股说明书披露，2006年4月，利德华福等三家公司联合向北京市第一中级人民起诉合康亿盛侵犯其97100477.3号专利权。2007年4月28日，北京市高级人民以（2007）高民终字第180号《民事调解书》进行了调解。2007年5月30日，合康亿盛与利德华福签署了《专利实施许可合同》，利德华福授权合康亿盛以普通实施许可方式利用和实施ZL97100477.3号专利，许可期限自

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2006年3月3日至该专利保护期满。该合同涉及的专利权的使用费及支付方式根据双方已另行作出的约定办理。

问题：除已披露的与利德华福的专利权纠纷外，发行人是否还存在类似纠纷？请说明发行人上述ZL97100477.3号专利对公司的持续经营有多大的影响？

项目组回复：

除此专利之外，发行人并不存在就其他专利受到起诉等纠纷情况。就该专利产生纠纷的当事各方已在最高的调解下达成和解，该项专利的后续使用不存在法律纠纷，对公司的持续经营不会产生影响。

3、发行人在2006年和2007年度向关联方（主要是北京中益合康和武汉合康）销售货物占比分别达到19.48%和13.1%。请项目组说明关联交易的背景、合理性、价格是否公允、销售最终客户。

项目组回复：

中益合康、武汉合康以及发行人分别为实际控制人控制的关联公司，均从事高压变频器生产销售，为了维护各自的销售客户，2006年、2007年发生了部分关联交易，产品最终均以平价或较低的溢价出售给最终客户，交易定价公允。

4、环评批复

北京经济技术开发区环保局为发行人出具的环评批复同意发行人年产高压变频器100台，但招股说明书披露的募投项目产能为满负荷运行年产可达1200台高压变频器，此外，发行人还将建立公司研发实验室，实施公司的研发任务。请项目组说明发行人是否需要项目实施内容更变进行补充环评核准？

项目组回复：

目前已经取得变更的项目备案和环评核准。 （三）财务方面相关问题 1、关于发行人所得税优惠

根据财务报表披露：发行人因未能及时按要求办理高新技术企业资格重新认

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定，故2008年度未能享受企业所得税优惠，发行人2008年度企业所得税税率为25.00%。2009年度，发行人重新向有关认定机构申请办理高新技术企业资格认定，截至2009年6月30日止，发行人的高新技术企业资格已过公示期且完成北京市石景山区国家税务局备案工作，公司按15.00%的税率预缴企业所得税。

（1）请说明2008年发行人没有及时办理高新技术企业资格认定的具体原因。

（2）发行人目前是否已经取得高新技术企业证书？取得该证书是否存在障碍？发行人按照15%计提所得税是否合理谨慎？

（3）根据财务报表披露：发行人被认定为高新技术企业并颁发了“京科高字0611007A00067号”高新技术企业批准证书，依据相关规定从生产经营开始之日起享受企业所得税“三免三减半”优惠，故发行人2006年度、2007年度企业所得税税率为7.50%。但是发行人2006年所得税纳税申报表中并未体现该税收优惠。请项目组说明原因。

项目组答复如下：

2008年发行人办理高新技术企业资格申请工作启动较晚，申报材料准备节奏也稍慢。当时北京对截止时间要求较严格，因此在截止时间内未获取资格认定。

发行人目前已经取得高新技术企业证书，因此按照15%的税率计提所得税。 2006年1月石景山园区划入中关村园区，2007年2月、2007年3月北京市国家税务局、北京市石景山区国家税务局陆续发布京政发[1988]49号文及石国税发[2007]36号文，因此北京市中关村科技园区规划用地调整后适用税收得以配套实施。发行人在办理2006年度所得税汇算清缴时，石景山园区的相关配套税收刚刚发布，相关经办人员并不了解税收优惠的具体情况，因此仍按33%的所得税率办理了2006年度的所得税纳税申报和汇算清缴。此后发行人了解了前述税收优惠并向北京市石景山区国家税务局办理了税收优惠退还的申请手续。由于发行人持有2006年度高新技术企业认定证书，因此对2006年度汇算清缴时多缴的税款予以退还。2009年7月石景山区国税局出具了关于发行人企业所得税率说明，对发行人的所得税税率进行了确认。

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2、关于发行人经营情况和财务状况

报告期内发行人应收账款大幅增加，2007年度、2008年度增长幅度均在100%以上，增长幅度高于销售总额的增长幅度，应收账款周转率持续下降；发行人的存货自2007年起持续大幅度增加；自2007年起产品产量一直大于销量，2008年度产销率大幅度下降仅有56%。发行人的经营性净现金流一直为负数。

2009年1-6月

产品类别

产量

通用高压变频器 高性能高压变频器 小计

170 29 199

销量 15224176

产量41749466

销量 24121262

产量 17912191

销量 产量 160 12 172

56 1 57

销量

60161

2008年

2007年

2006年

（1）请项目组结合发行人生产经营情况说明以上情况的合理性，并分析对发行人持续增长的影响。建议在重大事项提示中明确提示说明相关风险。发行人拟采取何措施加强应收账款的回收，提高产销比率，改善现金流状况。

（2）请项目组说明发行人不计提存货减值准备是否合理谨慎？应收账款是否回收困难？

项目组答复如下：

发行人按订单制定生产计划，报告期内发行人订单量大幅增加，产量也相应提高。报告期内生产台数一直小于订单台数，产能较为紧张。发行人产品经过检测验收后才能实现销售收入，高压变频器是定制化产品，安装配套往往受场地准备条件的，且从发货到验收需经过多个环节，因此验收周期较长。在产量大幅增长的过程中，产量大于销量并产生大量产成品和发出商品存货，2008年底、2009年6月底发行人存货中的发出商品金额分别占存货比例58.48%、53.66%。

2008年下半年，受宏观经济环境波动的影响，产品验收周期比其他年份相对较长。延长的验收周期推迟了收入的确认，从而影响了销量，而产量则依据订单情况继续保持了大量增加，造成了2008年产销率大幅下降。

应收账款占比较高是高压变频器行业的特点，发行人应收账款大幅增加的原因主要包括发行人销售规模扩大、信用调整、宏观经济波动以及EMC销售模

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式的影响等。

经营规模迅速扩大以及上述存货和应收账款对资金的占用是导致现金流为负的主要原因。

发行人的订单情况是决定发行人持续增长的重要因素，报告期内订单大幅增加，发行人排产也较为饱和，目前订单情况良好，显示出良好的增长性。产品验收周期、存货、应收账款等对发行人财务状况的造成一定影响，募集资金到位后，发行人的资金状况将得到较大改善。尽管如此，发行人仍拟通过增强合同执行质量、加强销售人员培训、进一步完善相关制度、提高技术服务质量等措施加强收款，缩短产品验收周期。此外，随着发行人市场地位的加强，发行人与客户的谈判能力也将逐渐加强。

（2）发行人采取按订单生产的模式，且报告期内毛利水平较高。原材料以电力电子器件为主，且存货均能实现高于成本的收入，不存在减值风险。另外，下游客户对上游材料价格的波动并不敏感，发行人未履行完毕的合同中不存在客户根据上游材料价格波动要求调整价格的情况。故公司管理层认为公司未计提存货跌价准备与公司资产实际状况相符，合理地反应了资产质量水平。

发行人应收账款虽然金额较高，但绝大比例账龄在一年以内，回收风险也较低。

3、关于发行人盈利预测

（1）根据营业收入、营业成本和毛利率预测表发行人高性能高压变频器下半年预测销量为上半年的2倍，全年预测数字比2008年销售量增加238%。该预测是否合理谨慎？

产品名称

销售数量

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2009年预测数

计量

2008年实际数 单位

1-6月实际数

数

数增减比率

通用高压变频器

台 241.00

152.00

176.00 328.00 47.00

36.10%

7-12月预测

合计

年实际2009年预测数与2008

高性能高压变频器 台

合计

21.00 24.00 262.00

176.00

71.00 238.10%

52.29%

223.00 399.00

（2）2008年实际生产466台，实际销售262台， 产销率为56%；2009年预计生产513台，预计销售399台，产销率78%，请说明预计产销率较2008年实际产销率大幅度提高的原因。

（3）盈利预测2009年预计管理费用大幅度增加88%主要由于研发费用的增加。请项目组说明研发费用增加的主要依据，主要投向哪些研发课题。

项目组答复如下：

发行人盈利预测是以目前的订单和库存情况为基础作出的，预测较为谨慎。 发行人在高性能高压变频器产品类型上逐渐体现出市场竞争优势，将取得较高的增长速度。2008年生产高性能高压变频器台数21台，基数较低，因此2009年预测增幅较大。

2008年底存货中发出商品金额较大，2009年以来销售确认速度相对提高，导致产销率提高。

2009年上半年研发费用已经大幅增加，全年预计的管理费用也将大幅增加。主要系同步提升机样机的试制、三电平高压变频器的研发启动等项目导致。

4、关于发行人募投项目

本次募集资金投资项目“高压变频器生产研发基地” 项目建设期为一年，达产后高压变频器设计产能将达到年产1,200台，较目前500台的设计产能增加

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140%，请项目组结合市场发展情况、发行人市场地位等情况分析募投项目的合理性和产能扩张风险，并说明公司拟采取的应对措施。

项目组答复如下：

由于、环境、技术、产品、经济效益驱使等多种宏观和微观因素的综合作用，高压变频器行业在我国已经进入快速发展时期。根据中国工控网和慧聪邓白氏的统计，2008年，在受到金融危机的不利影响下，行业仍然实现了40%以上的增长。根据变频器世界和变频器行业协会的研究报告，不考虑未来新增高压电机变频调速的需求，仅现有高压电机对高压变频器的潜在需求即达800-1,000亿元，市场空间巨大。

市场对高压变频器需求的高速增长为本次募投项目的成功实施奠定了基础。据中国工控网研究，预计行业2011年市场容量将达到9,400台，而当年公司募投项目完全达产，产能为1,200台，公司市场占有率达到12.7%即可完全消化产能。根据公司目前形势和发展规划来看，2008年，公司的市场占有率为10.00%，订单金额比2007年增长一倍多，2009年上半年尽管受到金融危机的不利影响，订单金额仍然同比增长40%，扩产带来的产能完全可以消化。

公司产品销售方式不变，除继续完善现有销售渠道外，公司还将采取以下营销措施：拓宽营销渠道、建立良好销售队伍、灵活定价和优质服务相结合等方式加大市场开拓与营销力度。

5、关于EMC合同的收入确认

请项目组具体说明EMC两种模式的收入确认方法并判断是否符合会计准则。由于发行人采用分期收款的方式，如何判断和控制客户的违约风险？是否可能由于没有达到预期节电效果而无法确认收入或实际确认收入低于预计收入的情况？

项目组答复如下：

发行人和客户签订EMC合同的，存在两种情况：一类是验收后客户结合首期节电量和合同约定条款，按期定额付款，每期付款额和总付款额不再变化，公司在调试完毕取得验收报告后确认收入，如果根据每期收款额计算出收款期在36

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个月以上，则按现金流折现后确认收入，目前尚未发生收款期在36个月以上的情况；另一类是在合同中约定收款期间或最高付款额，实际付款按节电效果每期分别支付，直至约定的付款期结束或达到最高付款额为止，公司在每期取得客户对节电金额的确定后确认收入。会计师认为这种收入确认方式符合商品所有权上的主要风险转移以及收入金额能够可靠计量等会计准则。

鉴于EMC合同模式收款周期长的风险，发行人采取了更严格的决策流程以控制客户违约风险。签订EMC合同的客户需具备更佳的信用资质和资金实力，管理方面依据签订合同的金额大小分级授权，重大金额EMC合同的签订需经董事会同意。目前尚未发生没有达到预期节电效果而无法确认收入或实际确认收入低于预计收入的情况。

2008年度公司签订了一些EMC合同，实现收入占比为9%左右，2009年以来基本未再签订EMC合同。

6、关于收购康沃电气

发行人于2008年3月对康沃电气进行收购时，该公司账面仅有土地使用权一项资产， 购入价为820万，面积15119平米，每平米仅为2元，是否属于公允市价？财务报告中以该价格确定康沃电气可辨认净资产公允价值是否恰当？

项目组答复如下：

该土地为北京市亦庄开发区专属用于招商引资的土地，其土地的使用转让附有一系列的附加条件，故该土地的转让价值相对较低。

经咨询会计师及发行人相关的经办人员，土地转让双方无任何关联关系，其转让行为为纯粹的市场行为，故双方确定的土地转让价款可作为确定土地公允价值的依据。

四、内核小组会议关注的主要问题

1、发行人过往资金拆借

请项目组督促发行人尽快制订相关规章制度，以避免类似资金拆借行为再次

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发生。

项目组回复：

已经与发行人沟通，将督促发行人进一步完善相关制度。 2、康沃电气股权

请项目组在招股说明书中对康沃电气除土地使用权外的其他资产及负债剥离时点、处置方案及债务承担条款进行充分披露。请发行人律师对康沃电气的资产及负债剥离行为是否合规及其影响发表意见。

项目组回复如下：

发行人收购康沃电气100%股权的目的是取得康沃电气在北京经济技术开发区建设高压变频器生产研发基地项目的土地使用权。在收购康沃电气前，康沃电气的原有股东已将康沃电气除土地使用权外的全部资产与负债剥离收购。康沃电气的原有股东已书面承诺如康沃电气存在该股权转让之前的任何负债，则由康沃电气的原有股东承担相应赔偿责任。

发行人控股股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成（亦为本公司实际控制人之一）及另一实际控制人叶进吾承诺：如有其他债权人向康沃电气主张债权导致康沃电气遭受损失的，由上丰集团、广州明珠星、刘锦成先生及叶进吾先生承担赔偿责任。

发行人已经支付了全部股权转让价款并于2008年3月办结了康沃电气的股权变更登记手续，本次收购已经履行完毕，康沃电气成为发行人的全资子公司，此次收购合法有效。发行人已经将康沃电气作为建设高压变频器生产研发基地项目的实施主体，并将该项目作为首次公开发行股票的募集资金投资项目。该项目的实施对发行人的后续发展将会产生积极影响。

3、发行人的应收账款、存货和现金流状况

请项目组关注发行人的应收账款、存货和现金流状况以及销售的实现情况，并在重大事项中做好相关风险提示。

项目组回复：

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

已经做了风险提示。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐机构判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具专业意见与本保荐机构判断不存在差异情况。 （二）重大差异的说明 无。

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行A股股票发行保荐工作报告之签署页）

保荐代表人：

庞雪梅

年 月 日

李小岩 年 月 日项目协办人：

杨 帆

年 月 日内核负责人：

贾文杰

年 月 日

保荐业务部门负责人：

陈 军

年 月 日

保荐业务负责人：

程博明

年 月 日

法定代表人：

王东明

年 月 日

保荐人公章：

中信证券股份有限公司

年 月 日