股权激励制度与公司治理

随着现代公司制度的建立，公司治理的问题突出地表现出来。不管是有限责任公司依旧股份制公司，都存在公司股东的所有权与经营权相分离的情形，专门是上市公司更为明显。所有权与经营权相分离导致的直截了当矛盾是公司经营者的长期利益与公司股东们的长期利益不一致。由于被自身利益动机所促使，许多公司的经营者宁愿冒着牺牲股东长期利益和公期利益的风险去追逐自身的利益最大化，由此在现代公司中显现了代理的风险。为了减少或幸免这种代理风险，西方国家的经济专家和法律专家设计并创建了经理股票期权鼓舞制度。

股权鼓舞制度是以职员（要紧是治理层）获得公司股权的形式给予其一定的经济权益，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，职员自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤奋尽责地为公司的长期进展而服务的一种制度。

一、股权鼓舞制度的模式

（1）业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，假如鼓舞对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时刻和数量。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期鼓舞方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

（2）股票期权，是指公司授予鼓舞对象的一种权益，鼓舞对象能够在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也能够舍弃这种权益。股票期权的行权也有时刻和数量，且需鼓舞对象先行支显现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予鼓舞对象的是一种虚拟的股票认购权，鼓舞对象行权后获得的是虚拟股票。

（3）虚拟股票，是指公司授予鼓舞对象一种虚拟的股票，鼓舞对象能够据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（4）股票增值权，是指公司授予鼓舞对象的一种权益，假如公司股价上升，鼓舞对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，鼓舞对象不用为行权付显现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（5）性股票，是指事先授予鼓舞对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些专门，一样只有当鼓舞对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，鼓舞对象才可抛售性股票并从中获益。

（6）延期支付，是指公司为鼓舞对象设计一揽子薪酬收入打算，其中有一部分属于股权鼓舞收入，股权鼓舞收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或依照届时股票市值以现金方式支付给鼓舞对象。

（7）经营者/职员持股，是指让鼓舞对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与鼓舞对象的、或者是公司补贴鼓舞对象购买的、或者是鼓舞对象自行出资购买的。鼓舞对象在股票升值时能够受益，在股票贬值时受到缺失。

（8）治理层/职员收购，是指公司治理层或全体职员利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、操纵权结构和资产结构，实现持股经营。

（9）账面价值增值权，具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指鼓舞对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指鼓舞对象在期初不需支出资金，公司授予鼓舞对象一定数量的名义股份，在期末依照公司每股净资产的增量和名义股份的数量来运算鼓舞对象的收益，并据此向鼓舞对象支付现金。

以上第一至第八种为与证券市场相关的股权鼓舞模式，在这些鼓舞模式中，鼓舞对象所获收益受公司股票价格的阻碍。而账面价值增值权是与证券市场无关的股权鼓舞模式，鼓舞对象所获收益仅与公司的一项财务指标—每股净资产值有关，而与股价无关。

二、股权鼓舞与经理人市场

股权鼓舞手段的有效性在专门大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权鼓舞制度才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的阻碍，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在阻碍的平稳结果。股权鼓舞只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制能够归纳为市场选择机制、市场评判机制、操纵约束机制、综合鼓舞机制和提供的法律环境。

1．市场选择机制，充分的市场选择机制能够保证经理人的素养，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，专门难与股东的长期利益保持一致，专门难使鼓舞约束机制发挥作用。对如此的经理人提供股权鼓舞是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了专门好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将剔除不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而幸免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权鼓舞才可能是经济和有效的。

2. 市场评判机制，没有客观有效的市场评判，专门难对公司的价值和经理人的业绩做出合理评判。在市场过度操纵、的过多干预和社会审计体系不能保证客观公平的情形下，资本市场是缺乏效率的，专门难通过股价来确定公司的长期价值，也就专门难通过股权鼓舞的方式来评判和鼓舞经理人。没有合理公平的市场评判机制，经理人的市场选择和鼓舞约束就无从谈起。股权鼓舞作为一种鼓舞手段因此也就不可能发挥作用。

3. 操纵约束机制，操纵约束机制是对经理人行为的，包括法律法规、公司规定、公司操纵治理系统。良好的操纵约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康进展。约束机制的作用是鼓舞机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是鼓舞问题，专门大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

4. 综合鼓舞机制，综合鼓舞机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，

具体包括工资、奖金、股权鼓舞、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的鼓舞方式其鼓舞导向和成效是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳鼓舞方法也是不同的。公司需要依照不同的情形设计鼓舞组合。其中股权鼓舞的形式、大小均取决于关于鼓舞成本和收益的综合考虑。 5. 环境，有义务通过法律法规、治理制度等形式为各项机制的形成和强化提供支持，制造良好的环境，不合适的将阻碍各种机制发挥作用。目前国内的股权鼓舞中，在操作方面要紧面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，也需要通过加强资本市场监管、排除不合理的垄断爱护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来制造良好的环境。

三、股权鼓舞制度在公司治理中的具体运用及意义

事实上，股权鼓舞解决了公司高层治理人员利益与股东利益及上市公司价值之间的一致问题。企业经营的失败有市场和竞争等多种因素，但股权鼓舞制度安排阻碍企业治理行为是否符合股东价值最大化，是支撑企业治理层理性配置企业驱动资产的关键。因此，公司治理问题包括高级治理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。公司治理结构要紧包括三个层面，一是如何配置和行使操纵权；二是如何监督和评判董事会；三是如何设计和实施鼓舞机制。目前，前两者是大伙儿谈司治理的重点，而鼓舞机制专门是股权鼓舞往往被忽视了。实际上，股权鼓舞既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段。

在典型的股份公司运作中，股东通过董事会将治理权授予经理层，由于所有权和经营权相分离，治理者对由于自己努力而产生收益的剩余索取权低于100%，从自身利益角度考虑，治理者就有可能偏离大股东“利益最大化”的目标。因此，如何设计有效的薪酬鼓舞制度，促使治理者最大限度地为股东利益工作和最大限度地减少机会主义行为，便成为公司治理的一个重要环节。

在现实世界中，公司大股东追求股东价值最大化（用公司股票的市价和红利来衡量），治理者则追求自身酬劳的最大化和人力资本的增值，因此薪酬鼓舞制

度的核心是将治理层的个人收益和宽敞股东的利益统一起来，而股权鼓舞正是将二者结合起来的最好工具。假如说公司治理问题的核心是解决所有者和经营者之间“托付－代理”问题的话，那么以股权鼓舞为重要组成部分的薪酬鼓舞与约束体系确实是解决这一问题的关键所在。

四、股权鼓舞制度的现状

20世纪80年代后期，英美显现了实现股东价值最大化的公司治理运动，其中的一项重要内容确实是授予公司高管更多的股票和股票期权，使其薪酬和绩效（股价）直截了当挂钩。由于股权鼓舞在专门大程度上解决了企业代理人鼓舞约束相容问题，被普遍认为是一种优化鼓舞机制效应的制度安排，由此得到了长足的进展。目前，在美国前500强企业中，80%的企业采取了以股票期权为主的股权鼓舞打算，股权鼓舞制度差不多成为现代公司专门是上市公司用以解决代理问题和道德风险的不可或缺的重要制度安排。

而在中国，监管层也差不多将股权鼓舞纳入到公司治理的范畴。2005年10月，中国公布《关于提高上市公司质量意见》中提到：“上市公司要探究并规范鼓舞机制，通过股权鼓舞等多种方式，充分调动上市公司高级治理人员及职员的积极性。”2006年1月，中国正式公布《上市公司股权鼓舞治理方法(试行)》，这标志着股权鼓舞在中国有了专门的法规和指引，国内上市公司股权鼓舞的新时代帷幕也就此拉开。在这两个文件中都提到，实施股权鼓舞的目的是为了完善公司治理水平，提高上市公司经营治理和规范运作水平。

因此，提倡实施股权鼓舞，逐步建立起以津贴、年薪、股权等多种方式长短期结合的薪酬鼓舞体系有利于更好地、更长期地提高公司绩效，实现公期价值的最大化。与此同时，由于董事会成员是要紧的鼓舞对象，股权鼓舞机制的实施，将极大地阻碍董事会的运作驱动机制，有利于董事会成员利益和股东利益的统一，鼓舞董事会成员更多地关注股东价值最大化，而不仅仅是瞄准公司业绩，也有利于促进董事会更多地关怀公期利益。同时，股权鼓舞机制的建立将强化董事会的作用，专门是加强董事和董事会专门委员会的作用，强化对治理层的约束，使得公司治理结构更为合理，有利于公司更加规范的运作。

因此，股权鼓舞并非改善公司治理的灵丹妙药，可不能对每一家公司来说都“一股就灵”，不同的公司除了需要结合自身特点制定符合公司现实的股权鼓舞机制外，更多的是需要进一步完善与之配套的制度体系，以及不断提高规范运作的意识和职业道德水平。股权鼓舞机制就像一把双刃剑，用得好，能够帮企业披荆斩棘，扫除障碍，用得不行也可能会闯下祸端，如美稳、世通等公司坍塌的源头即是股权鼓舞机制带来的。

总之，股权鼓舞对改善公司治理结构、降低代理成本、提升治理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到专门积极的作用。通过使经营者在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，能够使经营者在经营过程中更多地关怀公司的长期价值。股权鼓舞对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的鼓舞和约束作用。这种对公司经理人员给予长期鼓舞的股票期权制度有效地解决了公司股东所有者的利益与经营者利益不一致的矛盾，使经理人员的长期利益与股东的长期利益有机的统一起来，减少了代理的风险。对此，股权鼓舞制度是一个较好的解决方案。