股权转让协议

甲方（转让方）： 乙方（受让方）：

鉴于XX有限公司系由甲方独资经营的公司，转让方持有目标公司100%股份。公司注册资金为700万元，并于2007年5月 日成立企业；甲方有意出让其所持有的XX有限公司其中 %的股权；乙方为的法人，且愿意受让甲方股权，共同经营公司现有业务。

1、甲方同意将所持有的XX有限公司 %的股权转让给乙方； 2、乙方同意受让甲方所持有的XX有限公司 %的股权； 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1 转让方：XX有限公司（以下简称甲方） 法定地址：XX 法定代表人：XXX 1.2 受让方：(以下简称乙方）XXX 法定住址：XX 法定代表人: XX

第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为： XX 第三条：转让标的及价款

3.1 甲方将其持有的XX有限公司 %的股权转让给乙方；详

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指：所有属于XX有限公司的资产，包括固定资产和无形资产等，如厂房及生产设备、XX的品牌，136平方公里的水源地等有形及无形资产，具体资产详见附件资产清单。

3.2 乙方同意接受上述股权的转让；

3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以双方均认可的有资质的资产评估机构所作的资产评估值为股权转让价格的参考依据，其中资产评估相关的费用由双方承担。

3.4 甲乙双方最终确定的转让价格为人民币 万元； 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第四条：转让款的支付

4.1 本协议生效后60日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；

4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第五条：股权的转让：

5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1 本次转让手续完成后，乙方即具XX有限公司 %的股份，享受相应的权益；同时甲方亦享受相应股权比例的权益。

6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及

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涉及的一切内容予以保密。

6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 6.4 甲方应对乙方办理批文、法人变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在XX有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等全部资料交付给乙方管理。

6.6 甲方承诺作为公司股东或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

7.1.1如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿，上述违约金额最高不超过股权转让价的0.25%。

7.1.2．如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第 不可抗力

8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必

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要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

8.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的书面报告。

第九条：协议的变更和解除

9.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

9.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

9.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

9.4若甲方故意不履行或者怠于履行协助义务，造成乙方无法正常生产、经营的，乙方有权单方解除本协议，并有权要求甲方赔偿全部直接经济损失和可得利益损失；

9.5除上述约定外，任何一方违约，在守约方发出书面通知之日起 15 天内仍不纠正的，则守约方有权单方解除本协议；

9.6依前述情形解除协议，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。解除协议后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任；

9.7若因不可抗力、国家法律、调整等原因，或不可归责于双方任何一方的原因，导致本协议无法继续履行的，则本协议自动解除，甲、乙双方均不承担任何违约责任，但双方应就善后事宜进行妥善处理。

第十条 声明与保证

双方声明：具有签订本协议的民事权利能力和民事行为能力。并保证：如本协议的签订需获得相关审批、授权的，则双方在签订本协

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议时均已取得合法审批、授权，且本协议的签署和履行不与任何双方已经签署的协议或需承担的任何义务相冲突。

第十一条 争议解决

本协议生效后，双方均应信守履行。因协议本身及协议的履行或者其他相关事宜而产生争议、纠纷的，双方首先应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向人民提起诉讼。

第十二条 未尽事宜

如有未尽事宜，经甲乙双方协商一致后签订补充协议，补充协议具有与本协议同等的法律效力。

第十三条 条款的性

本协议各条款之间的效力，不因本协议部分条款无效或被撤销而导致其他条款无效或被撤销。双方对部分条款的争议不影响对其他没有争议条款的继续履行。

第十四条 协议的生效及文本

14.1 本协议经双方签字、盖章之日起生效。

14.2本协议采用中文订立，一式肆份，具同等法律效力。甲方持贰份，乙方持贰份。

甲 方：XX 乙 方：XX 有限公司（盖章）

（盖章）

法定代表人 ： 法定代表人： （或授权代表）： （或授权代表）： 签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

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