募集资金监管协议

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(一) (二)

商业银行在资本市场IPO中的角色

股市是国际化、成熟的资本市场。由于《上市规则》等相关法规对发行上市的要求,

以及历史形成的操作惯例,IPO过程已形成了一条完整的产业链。发行人要想在股市顺利上市,需要聘请一系列专业中介机构,包括主承销商(承销团)、审计师事务所、资产评估公司、律师事务所、财务顾问、印刷商、公关公司、收款银行、登记公司、路演公司等。在IPO产业链上,商业银行可以承担两类角色,一是投资银行角色,担当发行人的承销商或财务顾问,二是传统(三) (四)

商1

业

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行

角

色

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担

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发

行银人

的

收行

款

银角

行

。 色

IPO过程中,主承销商是整个上市项目的总协调人,起着牵头作用;主承销商组织承销团,利

用在世界不同区域的营销配售和与机构投资者的良好关系,负责股票发行营销。由于各中介机构在IPO项目中或多或少有自身的利益诉求,该诉求与发行人的利益可能并不完全一致,为解决此问题,发行人会聘请财务顾问在整个IPO过程中进行咨询,以进一步保证自身利益。主承销商(承销商)和财务顾问都是由投资银行担任的。在国际资本市场上,除了高盛、所罗门兄弟等纯粹的投资银行之外,许多国际一流的商业银行(集团)也在投资银行领域展开服务,如汇丰银行、德意志银行、花旗集团等。市场上有中资银行背景的中银国际、证券等提供投资银行服务的机构也与商业银行(集团)有着直接关系。商业银行通过向发行人提供主承销商(承销商)和财务顾问等投资银行服务,在发行上市成功后,可获得不菲的承销费或顾问费收入。 (五) (六)

2

.

传

统

商

业

银

行

角

色

在资本市场IPO链条上,商业银行还作为收款银行(Receiving Bank),发挥着传统商业

银行的作用。公开发行(HKPO)采用的是现金申购方式,投资者通过填写纸质的认购申请表格或表格,划缴与申请认购股数相应的资金进行申购。在其中,收款银行的作用如下: (七)

1) 在公开发行期间通过指定的分行发放招股书和认购申请表,并通过指定分行收集完

成的认购申请表和支票(本票)。通常在上市前一周的周一开始在收款银行指定营业网点派发招

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股书和认购申请表,并于周四上午12:00结束认购申请表和支票(本票)的收取。 (八)

2) 及时处理认购申请表(及附带的支票),包括:审查认购表;处理支票,并制作未兑现支票

报告;通知认购无效的申请人,并退回认购款项;对每份认购申请表及附带的支票或银行本票进行分批和编号;向主承销商定期提交状态报告;将全部有效和无效认购表连同统计报告提交登记机(九)

构

。

3) 管理发行人的认购资金。收款银行保管认购申请表格所划缴认购资金的时间一般有5

至7天。收款银行根据与发行人约定的利率(如HIBID隔夜减若干百分点)向发行人计付认购资金(十)

的

利

息

。

4) 由于收款银行不止一家,发行人通常指定一家收款银行担任首次公开发行的代理人(the

Nominee)。代理人的主要功能是:建立代理人账户,代表发行人最后接受全部认购款项;在结算系统(CCASS)建立CCASS 认购服务;建立电子认购账户,管理电子认购款项;处理退款支票;在公开发行结束时,代表认购成功的申请人将集资净额转账给发行人等。 (十一) 5) 为投资者提供融资服务。的商业银行,包括收款银行,向认购新股的投资者(包括个人)提供融资服务。出于竞争需要,各银行还竞相推出优惠的贷款利率。收款银行由于与IPO项目

的

关

系

,

在

此

项

业

务

上

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争

优

势

。

(十二) 通过开展收款银行业务,的商业银行主要获得以下几大类收入:一是纸质认购表格的处理费收入;二是认购资金的运作收益;三是认股款贷款融资收入。而收款银行中的代理人更可获得

电

子

表

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认

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资

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运

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。

(十三) 国内商业银行在资本市场IPO中的角色

(十四) 与IPO相同,内地IPO也采用现金申购方式。除了网下定向询价发行之外,主要在网上公开发行。网上发行阶段类似于IPO中公开发行阶段,不同的是,在内地,一方面投资人申购新股要通过与交易所联网的各证券交易网点,申购时须持有登记公司的证券账户卡和在证券交易网点开立资金账户;另一方面申购的技术手段比先进,完全通过交易系统申购,不存在填写纸质认购申请表格的认购方式。与发行方式相适应,内地申购资金结算占用的时间也较短,共三个工作日。

(十五) 在内地IPO中,商业银行主要担任结算银行的角色,并提供新股验资服务。我国《证券法》

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中规定,证券结算中的交易结算资金、市场保证金、风险基金等必须全额存入指定的商业银行。具体来讲:

(十六) * 网上申购日(T), 各地投资者通过与交易所联网的各证券交易网点进行申购委托,并足额缴纳申购款。

(十七) * T 1日,各证券交易网点将申购资金划入登记公司的结算银行账户。后转入结算银行验资专户进行资金冻结并验资。

(十八) * T 4日,由登记公司向各证券交易网点返还未中签申购款,再由各证券交易网点返还投资者;同时登记公司将中签的认购款项划至主承销商资金交收账户。

(十九) 从上述商业银行服务过程中,不难看出,商业银行主要获得的收入是结算手续费收入,由于结算业务是商业银行向提供的基本业务品种,所以结算手续费收入是商业银行为任何机构或个人提供结算服务时都可获取的收益,并不具有为资本市场服务的特性。此外,从上讲,获得大量认股资金的商业银行可以获得认购资金的运作收益,但由于我国货币市场发育的不充分性,三个工作日认股资金运用的充分性和盈利性是十分有限的。 (二十) (三)目前我国商业银行与资本市场相结合的主要业务

(二十一) 从上述资本市场IPO业务国内与商业银行提供服务的比较中,可以直观地发现,的商业银行已在新股发行中确立了自身成熟的角色与位置,已将各项服务渗透到新股发行全过程,并获取相应的利益。相比之下,内地商业银行对IPO的参与是十分有限的,也是比较被动的。国内商业银行缺少了两大块可以获得收益的业务,一是投资银行业务,二是向股票投资者贷款业务。仅从新股发行这一资本市场活动中就可以看出国内商业银行对资本市场参与的深度与广度与西方商业银行相比是有很大差距的。当前,我国商业银行开展的与资本市场相结合的服务除了最基本的结算服务之外,主要集中在为证券、基金等机构提供中间业务上,如银证转账业务、代理基金业务等。此外,还有顾问咨询业务、证券质押贷款(2000年2月13日央行和正式出台《证券公司股票质押贷款管理办法》,允许符合条件的证券公司以自营的股票和证券投资基金作质押向商业银行借款)、\"资产证券化\"(Securitization)业务等。这些业务基本属于资本市场的外围业务。

(二十二) 三、 充分发挥我国商业银行在资本市场积极作用

(二十三) 商业银行功能的演进告诉我们,商业银行与资本市场的竞争与融合,商业银行突破传统银行服务范畴,提供全功能的服务是商业银行的必然趋势;而我国商业银行在与资本市场共生发展方面与西方相比有较大的差距。这里面,除了金融管制与相关法规等客观制约原因之外,还存在商业银行的主观认识不足,认为商业银行与资本市场分别为社会单位提供了两种截然不同的融资方式,对商业银行全功能化的作用认识不足。

(二十四) 商业银行积极参与资本市场业务,开展全功能经营对商业银行自身发展具有十分积极的作用:一是可以积极应对资本市场发展而导致的商业银行\"脱媒化\"(disintermediation)倾向。所谓银行\"脱媒化\"是指国民储蓄转化为投资时,更多地脱离以银行为媒介的间接融资方式,转而采用直接融资方式。商业银行资金面、客户面等都受到资本市场的冲击,造成间接融资需求下降,存贷款利差逐步缩小,商业银行盈利能力下降。这就迫使银行要寻找传统银行业务以外的新市场,为直接融资提供相应服务,开拓新的利润增长点。二是可以为客户提供全方位服务,有利于增强客户对银行的忠实度。三是有利于银行现有网点、人员等资源作用的充分挖掘与发挥,

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通过开展资本市场代理业务等丰富现有资源使用内涵,达到进一步降低相对营运成本的目的。四是通过实现资产多元化,有效分散银行经营风险。五是充分发挥商业银行各条线业务的交叉销售,如国际上大型商业银行在争取并非有绝对优势的IPO承销项目时,采取凭借雄厚资金实力开道的策略,先期入股发行,从而顺理成章地成为该企业下一步发行上市的主承销商。六是有助于缩短国内商业银行与国际商业银行的差距,增强我国商业银行参与金融全球化竞争的能力。 面对资本市场的迅猛发展,面对商业银行全功能经营的趋势及积极的作用,面对与西方商业银行的差距,我国商业银行应积极主动地参与到资本市场中去,建议在以下几方面下功夫: (一) 发挥结算银行作用,发展资本市场链条上的相关客户

资本市场的各项业务离不开商业银行的结算服务,无论是证券经营机构、还是机构投资者,如基金、大型集团财务公司和保险公司,无论是登记公司,还是新股发行人,都需要银行的结算服务。银行应积极拓展资本市场链条上的机构,将其发展成系统客户群,在实现结算资金系统内循环的同时,加深与资本市场的联系。同时,随着资本市场监管加强,上市公司信息披露状况改善,商业银行还应更加积极发展与上市公司的业务往来,以提高资产质量,降低信用风险,扩大中间业务收入。 (二) 以资本市场为平台,积极开展产品创新

资本市场为商业银行在传统业务之外提供了广阔的产品创新平台,当前我国商业银行开办的与资本市场相关的业务产品中,大部分都是金融产品创新的产物。商业银行在深入发挥现有产品作用的同时,也要积极主动,进一步开拓创新,根据客户需求,适时推出具有资本市场特点的特色化、专业化的金融服务产品。

(三) 做好开展投资银行业务的准备

在资本市场中,投资银行是最活跃的中介机构,投资银行业务既是资本市场的核心业务,也是资本市场链条上附加值最高的业务。虽然目前我国监管尚不允许混业经营,但综合经营是商业银行发展的必然趋势。商业银行可以有意识地适当进行人才与业务储备,先从发行企业融资券、开展一般财务顾问、公司理财、项目融资等业务着手,做好全面发展投资银行业务的准备。这样,一旦允许,商业银行可以立刻积极参与证券经纪、证券承销、私募发行、兼并收购、投资咨询等资本运作活动。

(四) 在监管允许的前提下,开展资本市场筹资、融资业务

在国家金融创新,法律法规框架许可的范围内,商业银行一方面可以利用资本市场,通过主动负债,增加负债来源,调整负债结构,发行浮动利率债券、分期付款债券等。另一方面,在规范经营,加强内控机制建设的前提下,积极稳妥地为资本市场投资者提供贷款支持,扩大银行证券投资收益来源。

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