东方雨虹：内部控制自我评价报告的审核评价意见 2010-01-30

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 内部控制自我评价报告的审核评价意见

京都天华会计师事务所有限公司

目 录

内部控制鉴证报告

关于公司内部控制的自我评价报告

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内部控制自我评价报告的审核评价意见

京都天华专字（2010）第0136号

北京东方雨虹防水技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称东方雨虹公司）管理层编制的2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。东方雨虹公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对东方雨虹公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

我们认为，东方雨虹公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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2010年1月28日

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北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

一、公司基本情况

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经北京市京政函[2000]126号《关于同意北京东方雨虹防水技术有限责任公司变更为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的通知》批准，由北京东方雨虹防水技术有限责任公司进行整体变更的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］927 号文核准，公司于2008年9月1日公开发行1,320 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］131 号）同意，本公司发行的人民币普通股于2008 年9 月10 日起股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东方雨虹”，股票代码“002271”。公司股票发行后的注册资本为人民币5,276万元。

2009年4月28日，公司2008年度股东大会审议并通过《2008年度利润分配预案》，以公司股本5,276万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；转增股本后公司总股本变更为7,914万股。

本公司法定经营范围为：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一

补”业务。

公司的基本组织架构：股东大会为本公司的权力机构，董事会是股东大会的常设机构，对股东大会负责。本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司监事会为股东大会领导下的公司监督机构。

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为了促进北京东方雨虹防水技术股份有限公司规范运作，维护公司及全体股东的利益，保证公司生产经营活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料及对外提供的财务报告真实完整，符合现代企业管理制度的要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司发展目标、资产结构、经营方式、经营特点，经过科学的程序，建立了科学规范的公司组织制度和法人治理结构，形成一整套完整的内部控制制度，并随着公司生产经营业务的发展不断完善。在此，对公司内部控制制度进行评价。

二、公司建立内部会计控制制度所遵循的原则和目标 （一）公司内部控制制度制定所遵循的基本原则

1、内部控制制度的制订必须符合国家有关的法律、法规和。 2、内部控制制度应根据企业实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3、内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。

4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

（二）公司内部控制制度应达到的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

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2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2009年12月31日与会计报表相关的内部控制制度的设置和执行情况如下：

（一） 公司的内部控制结构 1. 控制环境 （1）管理制度

自公司发起设立股份有限公司以来，已经按照《公司法》、《证券法》及中国的有关法规的要求及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》的规定并通过股东大会、董事会、经理层、职能部门的相应授权，明确各内部机构的责任和权利，建立了职能部门、经理层、董事会、股东大会分层次的决策体系，科学有效地进行决策。2009年在法人治理方面，公司深入开展“上市公司治理专项活动”，按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等上市公司治理规范的要求，在报告期内修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大经营与投资决策管理制度》，进一步完善了

公司治理结构。董事会在公司经营管理中处于核心地位，能够、有效地对经营、管理实施控制。公司董事会制定年度经营计划，明确各主要指标。已建立的决策机制能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委

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员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的董事制度，在董事会中设置了三名董事，分别负责财务、公司治理、战略和企业发展等方面的事务，有效地加强董事会决策的性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。

为了规范企业的财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，公司制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司内部控制制度》。该制度共十章，包括《总则》、《内部控制内容》、《内部控制方法》、《内部控制方法》、《公司治理环境及授权管理体系概述》、《会计系统控制》、《内部审计制度》、《对控股子公司的管理控制》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》等，其中《会计系统控制》详细规定了会计机构，核算原则和基础工作，资本金管理，现金管理，银行存款管理，物资采购、保管、验收管理，存货管理，成本管理，往来帐管理，固定资产、在建工程管理，营业收入管理，财务会计报告与财务评价，、收据管理，会计档案管理，各项减值准备计提和损失处理等相关制度，基本涵盖了公司内控管理的各个方面。

（2）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

公司根据经营的需要，结合实际情况设立办公室、人力资源部、财务部、审计部、采购供应部、风险监管部、市场部、外联部、轨道交通部、战略合作部、

零售渠道管理部、海外事业部、总工办、防水材料研究所等职能部门，各部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、相互监督。。公司已设立审计部，具体负责内部稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

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（3）人事与实际运作

公司已制定了人力资源管理、绩效管理、薪酬管理等相关制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，保证了公司人力资源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性。

（4）管理控制的方法

为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制。

（5）外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制及程序。

2．会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司业务特点的会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。

（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

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（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

3．控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售等），并且将记录同相应的分录比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格未经授权的人员对财产的直接接

触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

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（5）稽查控制：公司已指定专门人员对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）电子信息系统控制：公司已制定了较为完善的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（二） 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1．公司确立了明确的企业宗旨，并坚持以防水材料研发和生产为主业，形成企业的核心竞争能力。公司制订了较为完善的员工岗位职责，并注重对各级员工的培训，向全体员工传达公司经营理念。公司建立了较为合理且符合公司实际的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

公司已建立了股东大会、董事会和监事会制度及其议事规则。在公司生产经营决策中上述机构较好地按权限履行了职责，对公司重大经济事项进行决策和监督，决策程序和权限设置均遵守《公司章程》及相关议事规则的规定。在报告期内修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大经营与投资决策管理制度》，进一步完善了公司法人治理结构,为建立企业制度和规范运作奠定了较好的基础。

2. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办

理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按

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中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

3. 公司已初步形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。但目前公司筹资渠道过于单一，未能进一步降低资金成本。

4. 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

5. 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

6. 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，明确了费用的开支标准，能做好成本费用管理和预算管理的各项基础工作并能及时对比实际业务和计划目标。但目前公司对预算的执行情况尚未建立完善的考核制度。

7. 公司已制定了比较可行的销售，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一，有力地加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。

8. 公司已建立了较科学的固定资产管理程序、工程项目决策程序和施工项目的预决算管理制度。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。工程施工的结算和签证手续有时由于发包方原因办理不够及时。

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9. 公司严格控制投资风险，建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。对已投资的控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力

10. 公司能够较严格地控制对外抵押或担保行为，建立了对外担保决策制度，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

11. 在内部审计控制方面，公司根据《审计法》和《审计署关于内部审计工作规定》，结合公司具体情况制定了内部审计制度，对内部审计的机构及人员，内部审计的基本任务及权限，内部审计的内容，内部审计的工作程序等作了明确规定。

12. 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《关联交易管理制度》，明确公司的关联交易应当遵循的基本原则、规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，保证公司在进行无法避免的关联交易时遵循城市实用、平等、公开、公平、公允的原则，规范公司的关联交易行为，保证公司股东的合法权益。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国

家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的缺陷和弱点，公司拟采取下列措施加以改进提高：

（一）完善法人治理结构，规范三会运作

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公司将进一步细化《公司章程》和《议事规则》的权限设置及审批制度，使重大经营决策能在三会运作下合法有效地运行。在董事会日常工作中特别是重大经济决策如对外担保、对外投资和关联交易决策中，加强董事和监事会的监督地位，进一步发挥董事会各专门委员会在公司发展战略、人事任用、财务等方面的献计献策的决策建议作用，做到科学民主决策。

（二）规范筹资行为，化解资金风险

公司将制订融资行为的具体细则，以规范资金的筹集和运用。在对公司现有资金需求进行充分调研的基础上合理安排筹资计划、调配资金结构，实现资金的有效运用，在规范运作的情况下尽量降低资金成本。

（三）加强成本费用管理、准确核算经营成本

公司将加强财务基础管理工作，在企业会计准则的基础上，提高成本费用核算的及时性和准确性。公司将充分利用现有的电算化会计核算环境，加强与统计部门、商务部门、生产车间的衔接和信息传递，使成本核算能遵循及时性和配比性原则，以便准确反映经营成本。

（四）落实责任制，加快货款回笼

公司将严格执行货款回收责任制。对业务人员切实根据资金回笼情况根据相关制度进行考核奖惩。特别是对重点客户和长期拖欠的客户的资金回收应加强监管，力争控制应收账款规模，提高资金周转效率，使公司经营性现金流量能及时得到改善，实现持续增长。

（五）建立健全工程预决算制度

公司已制定了关于工程施工项目的预算和决算管理制度，针对目前有时结算和签证手续办理不及时的问题，公司将进一步制定更为科学的管理制度和考核办法，以督促相关人员及时办理相关手续，以避免法律风险，提高结算效率。

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（六）完善关联交易决策制度，规范关联交易

公司已制订了《关联交易决策制度》。公司将进一步完善关联交易决策程序中的权限审批制度，对重大关联交易应及时履行必要程序，特别是应根据《董事制度》的要求，充分尊重董事的意见，确保关联交易的公允性。

（七）加强内部审计工作，规范经营行为

公司将进一步发挥内部审计机构的作用，将内部审计制度化、日常化，以便切实监督公司经济行为，规范财务核算。

五、结论

综上所述，公司在报告期内深入开展“上市公司治理专项活动”，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，在执行过程中，严格按照法律法规和既有的制度开展各项工作，基本达到了内部控制的整体目标：公司现行内部控制制度在运营环节中得到了有效执行，在重大投资、筹资、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。能够较好地保证公司经营管理合法合规，保证资产安全和财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，公司将持续推进内部控制工作的不断深化，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司健康发展。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

二零一零年一月二十八日

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