公司法简答题.doc

1.简述子公司与分公司的区别？ 答：（1）划分依据不同 子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公司而言的。

（2）法人地位不同 子公司是法人地位，分公司不具有法人资格。

（3）责任不同 子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。

（4）表现形式不同 子公司具有的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。

2.根据我国公司法规定，有限责任公司的股东有哪些义务？ 答：（1）足额缴纳公司章程中规定的各自认购的出资额。

（2）出资填补责任，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所规定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

（3）以其出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资。 （4）股东在公司登记后，不得抽回出资。 （5）遵守公司章程的规定。 3.什么是股东平等原则？

答：是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利负担同等的义务。

4.根据我国公司法的规定，设立股份有限公司应具备哪些条件？ 答：（1）发起人符合法定人数。

（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法律资本最低限额。 （3）股份发行筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制定公司章程并经创立大会通过。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 5.根据我国公司法的规定，股份有限责任公司发起人有哪些责任？ 答：（1）公司不能创立时，对设立行为所产生的债务和费用连带责任。

（2）公司不能成立时，对认股人已缴的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使过失利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（4）公司成立后，公司发起人具有资本填充责任、损害赔偿责任、违约责任。

6.根据我国公司法的规定，股份有限公司临时股东会在什么样的情况下召开？ 答：（1）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定的人数的2/3。

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3。 （3）持有公司股份10％以上股东请求时。 （4）董事会认为必要时。 （5）监视会提议召开时。

7.公司债的发行应具备哪些条件？

答：积极条件（1）公司的种类（2）公司的存续时间符合法律的规定。（3）公司债发行限额的规定。 消极条件：主要是针对公司的信用状况和公司的盈利能力有下列情形之一的，不能再次发行债务。（1）前一次发行的公司债务尚未募足的。（2）把以发行的公司债务或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的。 8.外国公司的分支机构有哪些义务？ 答：（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记，这即是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。（2）我国公司分支机构必须遵守我国法律，不得损害我国的社会公共利益。（3）与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

9.关联企业的控制关系主要表现为哪些情形？ 答：1.一方拥有另一方超过半数以上表决权股份公司之间的这种关系通称为母子公司。（1）一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份。（2）一方间接拥有另一半过半数以上表决权股份的控制权。（3）一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的控制权。 2.虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权股份或其他方式达到控制程度（1）通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控股权（2）根据章程或协议，有权控制另一方的财产和经营（3）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员（4）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

3.共同控制 。 4.两个或多个企业受同一方控制。 10.公司财务报告的定义与作用？

答：定义：公司财务会计报告是指公司财务会计制度处理公司财务关系，办理公司会计事务，将其结果进行收集、整理、编制为会计报表，并配以文字说明，以全面反映公司的财务会计信息及经营成果的法律文件。 作用：公司财务会计报告是对公司经营管理的过程和经营成果的综合反映，可以使公司的经营管理者准确掌握公司的经营状况，也可以使公司股东、债权人和社会公众了解和正确评价公司的财务和经营状况，为公司改善经营管理，为投资者进行正确的投资决策，为的经济部门制定有效的宏观经济管理提供依据。 1．简述子公司与分公司的区别

答：子公司是其一定比例以上的股份被另一公司所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。分公司则指受总公司管辖的分支机构。

二者的区别是：

（1）子公司与分公司划分依据不同。子公司是公司之间的制约控制从属关系；分公司是相对于总公司而言的。

（2）法人地位不同。子公司具有的法人地位；分公司不具备的法人地位。

（3）责任不同。子公司各自负责债务关系；而分公司由总公司负责债务关系。

（4）表现形式不同。子公司有的名称和章程；分公司的名称

前冠以总公司的名称没有自己的章程。

2．根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东哪些义务? （P108）

答：有限责任公司的股东应当承担如下义务：

（1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； （2）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货

币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；

（3）以其认缴的出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他

原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资； （4）股东在公司成立后，不得抽回出资； （5）遵守公司章程的规定。

3．什么是股东平等原则？ （P145）

答：股东平等原则是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利，负担同等的义务。

公司法实行股东平等原则，这种平等以股份为基础，各股东按

其拥有的股份类别和份额享有权利、承担义务，不得给予任何股东以歧视待遇。我国《公司法》第3条、第4条规定，股份有限公司股东作为出资者按投入公司资本额享有股东权，股东以所持股份为限对公司承担责任。

4．根据我国公司法的规定，设立股份有限公司应具备哪些条件? （P135—136）

答：设立股份有限公司必须具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数。股份有限公司的设立活动是由发起人进行的，没有发起人，就不可能设立公司。我国及其他各国公司法都对股份有限公司发起人的数额、责任作了明确规定。

（2）发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司是典型的资合公司，公司存在及对外信用的基础在于公司资本。为了保护股东及社会公众的利益，各国公司法对股份有限公司资本的要求极为严格，除要求公司设立时必须拥有一定的资本外，还对该资本的最低限额作了统一规定，以确保公司成立之后的经营规模及对外承担财产责任的能力达到一个最基本的限额。我国《公司法》也明确规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。为了保护社会公众的利益，包括我国在内的各国公司法对股份有限公司发行的条件、程序作了严格规定。因此，股份有限公司设立时，公司股份发行、筹办事项必须符合法律规定，否则公司不能成立。

（4）发起人制定公司章程，采用募集设立方式设立的经创立大会

通过。由于股份有限公司的设立可以采用发起设立和募集设立两种方式进行，因此在发起设立情况下，公司章程由发起人共同制定；在募集设立情况下，公司章程由发起人制定，必须经创立大会通过。 （5）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。《公司法》规定，设立股份有限公司，不仅要有公司名称，还必须建立符合股份公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。由于公司住所在确定诉讼管辖、确定诉讼文书收受的处所、确定债务履行地、确定公司登记管辖等方面具有重要意义，我国《公司法》规定，有公司住所是股份有限公司设立的条件之一。

5．根据我国公司法的规定，股份有限公司的发起人有哪些责任? 答：股份有限公司的发起人应承担下列责任：

（1）公司成立后发起人的责任：①资本填充责任②损害赔偿责任③违约责任

（2）公司不能成立时：①发起的债务和费用由发起人承担②返还股款加算利息的连带责任

6．根据我国公司法的规定，股份有限公司临时股东会在什么样的情况下召开?（P147—148）

答：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： （1）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。在这种特殊情况下，应召开临时股东大会选举董事，补足董事缺额。 （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3。这种情况表明公司经营出现障碍，亏损严重，应及时召开股东大会加以解决。 （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。为了防止大股东垄断公司事务而造成对小股东利益的损害，维护他们的合法权益，《公司法》规定单独或者合计持有公司股份10%以上的少数股东有权根据情况请求召开临时股东大会。

（4）董事会认为必要时。为及时解决问题，使公司经营顺利进行，《公司法》规定，董事会认为有必要时，应召开临时股东大会，以及时解决公司经营问题。

（5）监事会提议召开时。监事会虽不参与公司经营，一般情况下也不负责召集股东大会，但却根据《公司法》的规定享有提议召开临时股东大会的权利，在监事会提议时，公司必须在法定期限内召开临时股东大会。

（6）公司章程规定的其他情形。当公司章程做出规定时，公司必须在法定期限内召开临时股东大会。

7．公司债的发行应具备哪些条件? 答：我国《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件： 发行公司债券的积极条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。由此可见，申请发行公司债券，公司的成立时间不得短于3年；（4）筹集的资金投向符合国家产业；（5）债券的利率不超过限定的利率水平；（6）规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第1款规定的条件外，还应符合本法关于公开发行股票的条件，并报证券监督管理机构核准。” 同时该法第1还规定：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债也是公司发行债券的消极条件：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

8．外国公司的分支机构有哪些义务? （P182-183）

答：根据《公司法》的有关规定，外国公司分支机构的义务具体表现为：

（1）外国公司的分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。

（2）外国公司的分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构在我国进行生产经营活动是应遵守的中国法律，既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的特别法律规定。

（3）外国公司分支机构的义务，除我国法律予以特别规定的外，与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。 9、关联企业间的控制关系主要表现为哪些情形？ 答：狭义的关联企业则是指与他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。这里的控制关系是指对其他企业的人事、财务、业务等重要经营管理事项具有长期的、经常性的支配性决定性的影响。主要表现为以下情形：（1）一方拥有另一方表决权半数以上股份。①一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份的；②一方间接拥有另一方过半数以上表决权股份的；③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的。

（2）虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过过半数以上，但通过拥有表决权股份或其它方式达到控制程度。①通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控制权；②根据章程或协议有权控制另一方的财务和经营；③有权任免董事会等权力机构的多数成员，这种情况是指虽然拥有另一方表决权股份的比例不超过半数，但根据章程协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

（3）共同控制。如果按照合同约定两个或多个企业共同决定另一个企业的财务和经营，则该两个或多个企业共同控制另一个企业。

（4）两个或多个企业受同一方控制。如果两企业或多个企业同为第三方拥有或控制的，可推定该企业之间有控制与从属关系。 10、公司财务报告的定义与作用？ （P215-216）

答：公司财务报告是指公司按照公司财务、会计制度处理公司财务关系、办理公司会计事务，将其结果进行收集、整理、编制为会计报表，并配以文字说明，以全面反映公司的财务、会计信息及经营成果的法律文件。

公司财务会计报告的作用：

公司财务会计报告，是对公司经营管理的过程和经营成果的综合反映。通过对公司财务会计报表的分析，不仅可以使公司的经营管理者准确掌握公司经营状况，也可以使公司股东、债权人和社会公众了解和正确评价公司的财务和经营状况，同时也可以使支付有关的经济管理部门掌握各项经济、为的经济管理部门制定有效的宏观经济管理提供依据。因此，各国法律都对公司财务会计报告的编制、审核和披露进行了强制性的规范。我国《公司法》及相关法律法规，也对公司财务会计报告的编制、审核和披露进行了强制性的规范。

1、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？

答：有限责任是指：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 无限责任是指：公司股东不仅以其出资额为限还要以出资额以外的个人财产来清偿公司债务。 区别：

2、简述子公司与分公司的区别？

答：子公司是其一定比例以上的股份被另一公司所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。分公司则指受总公司管辖的分支机构。二者的区别是：子公司具有企业的法人资格，依法承担民事责任。子公司的设立必须完全符合《公司法》规定的条件和程序。分公司没有法人资格，也没有自己的财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算；同时分公司的业务活动，如经营方针、财产配置及调度、人事安排、财务核算等完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由本公司承受。根据我国有关法律、法规的规定，分公司可以自己的名义签订合同，也可以以自己的名义参加诉讼。

3、司的定义及法律特征？

答：公司的定义是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。

法律特征：1、公司是以营利为目的的企业。营利性是公司区别于其他一切非营利性社团和组织的首要特征。2、公司是具有法人资格的企业。公司拥有的财产、健全的组织机构、能承担财产责任，因此公司是具有法人资格的企业。3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。4、公司是依《公司法》设立的企业。依法成立是公司重要特征之一。综上所述，我国公司法作为现代企业的一种重要组织形式，首先，它是营利性经济组织而区别于其他非营利性的社团、组织；其次，它是法人企业而区别于非法人企业；再次，它是建立在股东投资行为基础之上的股权式企业而区别于采用其它产权结构模式的企业；最后，它是以《公司法》设立

并受《公司法》调整企业而区别于受其他企业法调整的非公司企业。 4、司与合伙企业的主要区别？ 答：合伙企业是指两个以上合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。

区别：1、设立的基础不同。公司的设立以章程为基础。而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同是全体出资人意思表示一致达成的协议，他只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。2、法律地位不同。公司与合伙最根本的区别在于，两者具有不同的法律地位。根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业不具有法人资格。我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。3、合伙与公司内部及外部法律关系上具有实质性差异。（1）、公司有其区别于股东的财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。（2）公司有、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而在合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。（3）公司股东出资一经交付公司，即不得主张退股，因此出资或股份的转让就成为股权的重要内容，所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。而合伙是根据合伙协议成立的，合伙人之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人出资份额的转让要受到严格的。（4）从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在其间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由人身性强而不可能成为大企业。（5）由于我国目前没有无限公司，我国《民法通则》、《合伙企业法》等法律、法规均明确规定个人合伙的合伙人、不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带责任。因此，股东对公司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。

5、司法的定义及特点？

答：公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。

特点：1、公司法规范的对象是公司企业。2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性。公司法调整对象的特性决定的公司法首先是组织法，但也正因为如此，公司法又同时具有活动法的特点。3、公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。公司法的强制性主要表现在以下几个方面：（1）、公司的一切活动，包括公司的设立、组织机构、利润的分配、股票和公司债券的发行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必须严格依公司法的规定进行，章程不能改变公司法律规范。（2）违反公司法的规定时，将依公司法规定追究违法者的法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。4、公司法具有一定的国际性。作为国内法的公司法之所以具有国际性，有以下两个方面的原因：一方面，公司法在历史上与商法具有极为密切的联系。另一方面，随着各国经济的发展，国家之间的经济联系日益紧密，公司作为商事活动的主体，其活动范围必然涉及国内、国际两个方面。公司法的国际性使其在一国与国际社会的经济交往中具有其他企业法律所无法替代的作用。

6、什么是公司章程？ 答：公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律条文。

7、司法的立法宗旨？

答：公司法的宗旨在于“适应建立现代化制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”。1、规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益。公司法作为组织法，必须全面、系统地规范公司的组织以及与此有关的公司行为，保障公司自主经营、安全经营，从总体上实现社会资源的有效运用。2、保护股东的合法权益。保护股东的合法权益是公司生存、发展的前提和基础。因此保护股东利益是公司法的重要原则。3、保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。由于股东有限责任制度在某些情况下不利于保护公司债权人的利益，因此，对与公司交往的第三人利益的保护成为维护整个市场经济秩序的重要环节。 8、为什么说我国《公司法》实行严格的法定资本制？

答：我国公司法对公司资本的规定具体有两个方面的特点：1、在总体上不采用授权资本制或折中授权资本制，而是从保证公司资本的 真实可靠、防止公司设立中的欺诈和投机、保护债权人利益、维护社会经济秩序稳定出发，在借鉴法系国家法定资本制的基础上，形成了自己的、独特的资本制度。体现在（1）、实行严格的注册资本最低限额制度。（2）、实行严格的法定资本制。根据我国《公司法》规定，首先，公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记。其次，注重公司资本充实：公司累计转投资额不得超过公司净资产的50%，再次，规定公司不得任意增、减资本：公司增减资本必须经股东会议通过，在减资时，公司还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司在增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。（3）实行验资制度。为确保资本真实，《公司法》规定，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资，并出具验资证明。2、我国采用公司形式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与《公司法》的规定有较大的差异。 9、法律对公司的权利能力有何？为什么？

答：公司作为具有公司组织特性的企业法人，其权利能力在法律上要受到《公司法》以及其他法律、行规中适用于公司的规定的。根据《公司法》第14条的规定，只有在法律、行规规定的范围内，公司的合法权利才能受到法律保护。我国公司权利能力的法律有下列内容：1、关于经营范围的。经营范围是指批准企业从事经营的行业、商品类别或服务项目。经营范围是国家对企业进行宏观管理和指导的重要内容之一，公司的权利能力首先受到其经营范围的。2、关于转投资的。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但除规定的投资公司和控股公司之外，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资所累计的出资额不得超过本公司净资产的50%。这种也成为转投资的，其原因在于股东有限责任所导致的公司资合性质。这一的目的在于避免公司因将其资本大量投入他公司，影响自身的资金运用及公司资信，进而减弱对债权人及社会公众利益的保护。首先从立法精神理解，法律禁止公司成为其他经济组织中承担无限责任的成员，但公司转投资的对象应不限于有限责任公司及股份有限公司，也包括投资者承担有限责任的其他企业法人。其次，公司净资产为公司减去公司债务的余额，而累计投资额则为公司以股权投资的帐面总值。

10、公司章程的定义和特征？ 答：公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。

特征：1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。2、公司章程是具有自治法性质的公司的重要的法律文件。3、公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。 11、有限责任公司的法律特征是什么？

答：1、有限责任公司兼具资合性和人合性。2、有限责任公司具有封闭性。体现在：（1）股权与资本结构的封闭。（2）管理与财务信息的封闭。3、有限责任公司具有很强的灵活性。公司设立方面，有限责任公司基本采取准则主义原则。公司组织方面，有限责任公司在股东会、董事会、监事会等组织机构的具体设置上有较多的自由选择余地以及灵活空间。4、股东参加管理。 12、简述有限责任公司的股东出资制度？

答：有限责任公司的资本由股东的出资额构成，股东的出资额之和即公司的资本总额。对于有限责任公司的股东出资额，主要有以下几种立法体例：1、出资平等主义，又称复数出资制，即有限责任公司股东的每份出资额是均等的，如同股份有限公的股份一样，每份出资的金额相同。2、出资不平等主义，也称单一主义或者单一出资制，指股东只认购一份出资，但各股东所认购的出资数量可以不同，也不要求其为多少的整倍数。3、基本出资制，即股东出资额不分成均等份额，但规定一个基本的最低出资数额，各股东最少认足最低基本出资数额，如果认购，那么，该多出的部分必须为最低基本出资成比例的整倍数。

13、有限责任公司治理结构与股份公司有何区别？

答：1、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小额化、分散化、转让高度自由化，大多数股东热衷于股票市场的投机获利，失去了参加公司经营管理的热情，所以，股份有限公司股

东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限责任公司股东范围小，股东之间建立在相互信任的基础上，股东出资转让的自由度小，所以，股东一般积极参加公司经营管理，通过股东会选举罢免董事，并通过股东会对董事会控制，从而实现对公司的有效控制。2、组织结构的繁简。法律对股份有限公司治理结构制度安排有诸多详尽的强制性规范，以保障公司股东权益。有限责任公司规模相对较小，股东愿意积极行使共益权，也能够充分运用经营管理的权利，所以，法律对有限责任公司的治理结构规定较为灵活、宽松，留给股东较大的意思自治空间。

14、国有独资公司的定义和特征？

答：国有独资公司，指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

特征：1、有限责任。国有独资公司是有限公司的特殊形态，不应该把国有独资公司视为于有限责任公司之外的新的公司形态。所以调整有限公司的法律规则是普通法律规则，调整国有独资公司的法律规则是特别规则。2、股东的特定性与单一性。国有独资公司仅指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有企业。3、股权的国有性。国有独资公司是以国有资产投资而设立的有限公司。也就是说，全部公司资本由国有资产构成，公司的全部资产在最终归属上，都是国家所有的财产。4、治理结构的特殊性。国有独资公司的内部组织机构比较简单。根据《公司法》规定，国有独资公司不须设立股东会，主要通过董事会进行决策权和经营管理。

15、有限责任公司与股份有限公司的区别？

答：有限责任公司和股份有限公司是两种重要的公司形态，均具有的公司法律人格，而且以有限责任制度作为基础。但是由于有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，而股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，决定了二者存在许多不同之处。1、公司规模大小不一样。（1）股东规模。有限责任公司股东通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数。（2）资本规模。有限责任公司的最低资本限额通常低于股份有限公司。2、公司治理结构不一样。（1）、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小额化、分散化、转让高度自由化，大多数股东热衷于股票市场的投机获利，失去了参加公司经营管理的热情，所以，股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限责任公司股东范围小，股东之间建立在相互信任的基础上，股东出资转让的自由度小，所以，股东一般积极参加公司经营管理，通过股东会选举罢免董事，并通过股东会对董事会控制，从而实现对公司的有效控制。（2）、组织结构的繁简。法律对股份有限公司治理结构制度安排有诸多详尽的强制性规范，以保障公司股东权益。有限责任公司规模相对较小，股东愿意积极行使共益权，也能够充分运用经营管理的权利，所以，法律对有限责任公司的治理结构规定较为灵活、宽松，留给股东较大的意思自治空间。3、公司资本规则不一样。（1）资本的募集。股份有限公司通过发行股票筹集资本，有限责任公司通过认购出资筹集资本，前者具有社会性、公开性，后者只是少数人的共同行为。（2）资本的划分。股份有限公司全部资本划分为等额股份，股份的法定表现形式是股票，股份是公司资本的基本单位，每股金额相等。有限责任公司股东认购的资本称为出资，出资比例份额大小可以不一，出资的法定表现形式是出资证明书。（3）资本的转让。股份有限公司的转让完全自由，股票是一种有价证券，可以在证券市场流通。有限责任公司股东的出资证明书是一种权利证书，不能自由买卖，股东的出资转让受到严格的。 16、有限责任公司的设立条件是什么？

答：1、股东符合法定人数。有限责任公司有2个以上50个以下股东共同出资设立。2、股东出资达到法定资本最低限额。《公司法》第23条第2款规定，有限责任公司注册资本不等少于：以生产经营为主的公司人民币50万元，以商业批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。3、股东共同制订章程。4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

17、如何理解股份有限公司的股份？

答：股份有限公司股份的概念包括下列三层含义：1、股份是公司资本的组成部份及最小的计算单位。公司全部资本划分为均等股份，全部均等股份金额的总和即为公司资本总额。2、股份是股东权存在的基础及计算股东权利和义务的最小单位。股东在公司中的法律地位基于其拥有的股份，股东权利和义务的大小也取决于其拥有的股份数额。3、股份是股票的价值内容。股份以股票为表现及

存在形式，股份是股票的实质所在。 18、论股份有限公司的法律特征？

答：1、股份有限公司由法定数额以上的股东组成——股东人数的广泛性。2、公司资本划分为金额相等的股份——公司股份的均等性。3、公司股份以股票的形式发行和转让——股份发行的公开性及股份转让的自由性。4、股东以其所持股份为限对公司承担责任——股东责任的有限性。5、公司必须依法公开其会计表册——公司经营的公开性。6、股份有限公司是企业法人及典型的资合公司——公司的资合性。股份有限公司是最典型的法人组织。 20、简述外国公司分支机构的定义和特点？ 答：外国公司的分支机构是指外国公司依照我国《公司法》的规定，在我国境内设立的经营性组织。

特点：1、外国公司的分支机构隶属于外国公司。2、外国公司分支机构须依照我国《公司法》的规定设立。3、外国公司分支机构须在我国境内设立。4、外国公司分支机构须从事生产经营活动。 21、简述外国公司分支机构的法律地位？

答：1、外国公司分支机构不具有的法人资格。外国公司分支机构属于外国公司的附属机构或组成部分，与外国公司是总公司与分公司的关系。外国公司分支机构没有自己的章程和完整的组织机构，没有的财产，不具有的责任能力，外国公司分支机构只能以其总公司即外国公司的名义从事各种业务活动，外国公司分支机构在我国境内进行生产经营活动所产生的民事责任，应该由设立该分支机构的外国公司承担。外国公司分支机构在我国的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼等活动中，不能以该外国公司分支机构为的诉讼当事人，而应由该外国公司为诉讼当事人。因此，外国公司分支机构不具有的法人资格。2、外国公司分支机构不具有中国法人资格。外国公司分支机构虽然依中国法律进行登记，但并不具有中国法人资格，不属于中国的经济组织。由于外国公司非依我国的法律在我国设立，属于外国法人，因此，外国公司分支机构也不具有中国法人资格，不属于中国的经济组织。外国公司分支机构在我国进行登记的目的，是对外国公司在我国进行经营活动给予法律上的认可，也是对外国公司分支机构在我国的经营活动进行管理的需要，不能因此认为外国公司分支机构具有中国法人资格。 22、简述外国公司分支机构的权利与义务？

答：1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是指我国法律对外国公司分支机构能够做出或不做出一定的行为，以及外国公司分支机构要求他人相应地做出或不做出一定的行为的许可和保障。它是由我国法律确认、设定并保护，由外国公司分支机构所享有的一种权能。外国公司分支机构的权利，除我国法律特别规定予以以外，与中国的同类分公司所享有的权利基本相同。2、外国公司分支机构的义务。外国公司分支机构的义务，是指我国法律对外国公司分支机构必须做出的一定行为和禁止做出一定的行为所作的强制性规定。它是由我国法律设定，由外国公司分支机构所应尽的一种义务。具体义务表现为：（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。（2）外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构在我国进行生产经营活动应遵守的中国法律既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的特别法律规定。外国公司分支机构的义务，除我国法律予以特别规定的外，与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。

23、简述外国公司分支机构设立的条件与程序？p181-184

答：设立分支机构的条件主要包括：1、外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表或者代理人，作为该外国公司在我国境内进行生产经营活动的代表。2、外国公司必须按照规定向其在中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金规定了最低限额的，必须达到该最低限额标准。3、外国公司分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并且外国公司的分支机构必须置备该外国公司的章程。

设立程序主要包括：1、外国公司分支机构设立的申请。我国立法对外国公司在我国境内设立分支机构采取核准主义原则，所以外国公司欲在我国境内设立分支机构，必须向我国主管机关提出申请，提出设立申请的申请人应为外国公司。2、外国公司分支机构的审批。对于外国公司分支机构的设立，有的国家立法上采取与本国公

司分支机构相同的原则。3、外国公司分支机构的登记。外国公司分支机构的设立申请经审批、获得批准后，即可向有关部门申请进行设立登记。4、外国公司分支机构登记的效力。（1）规制性效力，即外国公司分支机构必须经过登记，才能在核准的范围内，在中国境内从事相应的生产经营活动，其合法权益才能得到中国法律的保护。（2）公示性效力，即外国公司分支机构经登记后，才能就其登记的事项，主张与第三人对抗，请求对方承担相应的民事责任。对没有登记或登记不实的事项，不得主张与第三人相对抗。 25、关联企业的法律特征是什么？

答：1、关联企业是企业联合体的组成成员。2、各关联企业均具有的法律地位。关联企业必须具有的法律地位，这是成为关联企业的一个不可或缺的前提提条件。3、关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带。两个或两个企业既然相关联，则期间必有一定的纽带联系着。这种联系纽带体现着一定的经济利益关系，往往决定着关联企业之间的利益分配或对这种分配有重大影响。4、关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系。 26、关联企业间的控制关系主要表现为那些情形？p196-198 答：狭义的关联企业使之与他企业之间存在直接或间接控制关系或中断运行关系的企业。这里的控制关系是指对其他企业的人事、财务、业务等重要经营管理事项具有长期的、经常性的支配性决定性的影响。

主要表现为以下情形：（1）一方拥有另一方表决权半数以上股份。①一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份的；②一方间接拥有另一方过半数以上表决权股份的；③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的。

（2）虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过过半数以上，但通过拥有表决权股份或其它方式达到控制程度。①通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控制权；②根据章程或协议有权控制另一方的财务和经营；③有权任免董事会等权力机构的多数成员，这种情况是指虽然拥有另一方表决权股份的比例不超过半数，但根据章程协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

（3）共同控制。如果按照合同约定两个或多个企业共同决定另一个企业的财务和经营，则该两个或多个企业共同该另一个企业。

（4）两个或多个企业受同一方控制。如果两企业或多个企业同为第三方拥有或控制的，可推定该企业之间有控制与从属关系。 29、公司法人格否认法理的适用条件是什么？

答：1、存在公司法人格的滥用者。在公司中，一般只有控制股东才有能力透过其控制力将公司法人格“形骸化”，实施滥用法人格的行为，这在母子公司和一人公司中最为常见。2、实施了滥用公司法人格的行为。存在控制股东，并不一定就导致公司法人格否认，还必须存在滥用公司法人格的行为。在实务中，滥用公司法人格的行为主要表现为：出资显著不足、过度控制、股东与公司资产混同、诈欺合同债权人、规避法律义务等。3、公司债权人及社会公共利益受有损害。“无损害即无责任”，这是罗马法的格言。这里的损害即包括直接损害，也包括间接损害。4、滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系。总之，在关联企业中，从属公司的债权人只要具备以上要件，就可以追究控制公司的法律责任，以填补自己利益的损失。 30、为什么要对控制公司的表决权进行？

答：1、如果相互投资公司仅有相互投资关系，而无控制与从属关系，则法律一般其表决权的数量。2、如果相互投资公司不仅具有相互投资关系，而且具有控制与从属关系，则从属公司持有的控制公司股份无表决权。这是因为，从属公司受控制公司控制，其持有的控制公司股份，如同控制公司持有自己的股份，不应当享有表决权。3、所或禁止的股权应仅限于表决权，而不及于资产收益权（股息红利分配权和剩余财产分配权），因为资产收益权不会对他人构成不利的影响。

31、公司债的特征是什么？p216

答：1、公司债是公司向社会不特定公众负担的债务，即公司债的投资者是不特定的社会公众。2、公司债的期限一般较长，公司债是公司为筹集长期资金而负担的债务，可以用于长期的投资，并使公司的长、短期债务结构合理。3、公司债是公司所负担的集团债务，同一次发行的公司债债券持有人所享有的权利是相同的，即公司债券持有人的地位是平等的，相互的区别只是所持有的债券的数量多少不同。4、公司债的标的以金钱为限，是一种金钱债务。5、

公司债是公司发行流通证券，即以公司债券的形式向公众募集的债务，公司债务的证券化是公司债的标志性特征之一，因此，公司债是可以流通或者转让的。6、公司债的发行主体主要以股份有限公司为主。

32、公司债的发行条件是什么？p220-221

答：公司债的发行条件可以分为积极条件和消极条件两大类。1、积极条件。（1）公司的种类。根据我国《公司法》第159条规定，在我国股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。（2）公司的续存时间符合法律的规定。发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，由此可以看出，申请发行公司债券，公司的成立时间不得短于三年。（3）公司债发行限额的规定。公司债发行限额制度的必要性。公司债券发行限额的确定依据。2、消极条件。关于发行公司债券消极条件的规定，主要是针对公司的信用状况和公司的盈利能力。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）前一次发行的公司债券尚未募足蹈。（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 36、简述公司财务会计报告制度的定义？p241

答：公司的财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称，是指法律、行规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则。其中公司的财务制度是指公司在其生产经营等业务活动中，就有关资金的筹集、使用和分配等方面所应遵守的规则；公司的会计制度是指为规范公司基本业务的会计核算及公司财务会计报告的编制和披露，公司在其生产经营等业务活动中，对公司的经营业务进行计量、记录、分析和检察等会计核算，编制和披露财务报告、实行会计监督时所应遵守的规则。公司的财务会计制度从形式上看，是指法律、行规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则；从本质上看则是公司利用货币价值形式组织生产、管理经营、进行分配的方式和手段。公司的财务制度和会计制度密不可分，其中，公司财务是公司会计核算的内容，公司会计是公司财务管理的手段和方式。公司的财务制度和会计制度，共同为实现公司的经营目标而服务。通过对公司财务会计制度的制定与遵从可以为实现公司的最佳经济效益奠定基础。

37、公司财务会计制度的作用？

答：1、有利于规范公司的经营管理。2、有利于保护公司股东的利益。3、有利于保护公司债权人的利益。4、有利于吸引投资、保护社会公众的利益。5、有利于国家对国民经济的宏观。 38、公司财务会计报告的定义与作用？

答：公司财务会计报告，是指公司按照公司财务、会计制度处理公司财务关系、办理公司会计事务，将其结果进行收集、整理、编制为会计报表，并配以文字说明，以全面反映公司的财务、会计信息及经营成果的法律文件。

作用：公司财务会计报告，是对公司经营管理的过程和经营成果的综合反映。通过对公司财务会计报告的分析，不仅可以使公司的经营管理者准确掌握公司的经营状况，也可以是公司股东、债权人和社会公众了解和正确评价公司的财务和经营状况，同时，也可以使有关的经济管理部门掌握各项经济的落实情况。进而为公司改善经营管理、为投资者进行正确的投资决策、为的经济管理部门制定有效的宏观经济管理提供依据。因此，各国法律都对公司财务会计报告的编制、审核和披露进行了强制性的规范。我国《公司法》及相关法律、法规，也对公司财务会计报告的编制、审核和披露进行了强制性的规范。 39、公司税后利润分配的原则与顺序？

答：公司税后利润分配的原则，是指公司对其税后利润进行分配时依法应遵循的基本规则。

顺序：1、弥补亏损。为保护公司债权人的利益和社会公共利益，贯彻公司资本充实原则，公司在本年度有盈余时，应首先检查上一年度是否有亏损。如果有亏损，而公司的法定积金又不足以弥补上一年度的亏损时，则应先用公司的当年利润弥补亏损。2、提出法定公积金。根据我国《公司法》的有关规定，公司当年的利润在弥补亏损后，如果仍有剩余，则必须至少提取利润额的10%列入法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%时，可不再提取。3、提取法定公益金。根据我国《公司法》的有关规定，公司提取法定公积金后，还应提取利润的5%——10%列入公司的法定公益金，用于本公司职工的集体福利。4、支付优先股股利。优

先股股东往往或多或少的放弃了作为股东的共益权，一般情况下不参与公司的经营决策，也不享有公积金权益。作为权利放弃的补偿和平衡，必须减免其投资风险。因此，优先股股利的支付应优先于提取任意公积金，以防止公司利用提取任意公积金损害优先股股东的权益。5、提取任意公积金。任意公积金是指，法律没有强制规定，由公司根据情况自行决定提取的公积金。我国《公司法》规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。6、支付普通股股利。公司在依法完成以上各项分配程序后，如果利润仍有剩余，即可按确定的利润分配方案向普通股股东支付股利。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 40、法定公积金的用途是什么？

答：根据我国《公司法》及相关法律、法规的规定，公司法定公积金的用途主要是弥补亏损和转增公司资本。在弥补公司亏损时，一般应先用法定盈余公积金，不足时再使用资本公积金。因为资本公积金的获得比较困难，而法定盈余公积金的获得比较容易。所以，在弥补公司亏损时，使用法定盈余公积金是经常性的。为防止公司留存的法定盈余公积金过少，我国《公司法》规定，法定盈余公积金转为公司资本时，公司所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的25%。

41、公益金的用途是什么？

答：根据我国《公司法》的规定，公益金是公司以法定比例，从公司的税后利润中提取的、用于职工集体福利的基金。因此，公益金的用途主要是为本公司职工的集体福利项目，如修建医疗保健设施、生活服务设施、职工宿舍，用于医疗保险、劳动保护和保险、养老保险等。公益金不能用于职工的个人消费，如为职工发放奖金或其他福利用品等。由于公益金的使用关系到公司职工的切身利益，公司在研究决定公益金的使用时，应当事先听取工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 42、公司合并的程序是什么？

答：1、签订合并协议，编制资产负债表及财产清算。2、股东会作出合并决议。3、监管部门的审批。公司合并及合并协议经公司股东会特别决议通过后，并不当然地发生法律效力。通常还必须报请监管部门进行审查核准。4、通知或公告债权人。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸之上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。5、实施合并。在完成公司债权人的保护程序后，合并各方即可按照有关合并协议实施公司合并，进行公司之间资本的合并及财产的转移。6、办理公司合并登记。 43、公司合并的法律效力？

答：1、公司的注销、设立和变更。在公司的新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记；新设立的公司则应重新制定公司章程、召集创立大会，办理相应的设立登记；在公司的吸收合并中，吸收他方而继续存在的公司，因股东、公司资本、公司章程都发生了变化，则应进行相应的变更登记。2、公司权利与义务的概括转让。公司按照法定的条件与程序进行合并时，因合并而注销的公司，其权利与义务一并转移给合并后续存的公司或新设立的公司。续存的公司或新设立的公司承受的权利与义务既包括实体上的权利与义务，也包括程序上的权利与义务。3、公司股东资格的当然继承。公司按照法定的条件与程序进行合并后，参加合并的各公司股东，可以按照合并协议的有关规定，当然转换为合并后续存公司或新设立公司的股东。不同意合并的股东，有权请求公司按合并时的公平价格，收买其持有的股份，放弃合并后续存公司或新设立公司的股东资格， 44、公司分立的程序？

答：1、股东会作出分立决议。2、监管部门的审批。3、编制资产负债表及财产清单、履行债权人保护程序。4、订立分立协议。5、实施分立。6、办理公司分立登记。 45、公司变更的内容？

答：1、公司名称：是公司人格的重要标志，根据生产经营活动及经济发展的需要，公司有权更改其名称。但由于公司名称是公司章程中的必要记载事项，同时公司名称进行过专门的预先核准登记，因此，如果变更公司名称，则必须履行一定的法律程序，并进行公司名称的变更登记。2、公司住所。公司的住所是公司主要办事机构所在地，同时也是对外进行业务联系的固定地点，因此，公司的住所只能是唯一的。为便于监管机关监管和业务往来，公司变更原住所必须依法进行变更登记。3、公司的经营范围与经营方式。公司的经营范围是经公司的监管部门批准的公司业务经营行为的法律界限。公司的经营方式，是指公司在生产经营和服务活动中所采取的具体方式或方法。4、公司的经营期限与经营场所。公司的经营期限是指公司章程或经营合同所确定的经营时限。公司的经营场所，是指公司主要业务活动的处所。5、公司法定代表人。是指代表公司行使法定职权的签字人。由于公司法定代表人的签字已在登记机关备案，因此，在变更公司法定代表人时，新任法定代表人的签字必须在登记机关重新备案，进行相应的变更登记。6、公司章程。是指规范公司的组织与行为，规定公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的法律文件。由于公司章程是公司组织与活动的基本准则，因此，公司章程中的法定记载事项的变更，必须按照法律规定的条件和程序，并进行相应的变更登记。7、公司注册资本。是指公司章程中记载的，在公司注册登记机关登记注册的公司资本数额。公司资本是公司存在和发展的基础，使公司债权人利益重要的物质担保。公司注册资本的增减，对公司的经营管理、对保护公司债权人的利益和交易安全具有重要的影响。因此公司在经营管理过程中，对公司注册资本的改变，必须按照法律规定的条件和程序，并进行相应的变更登记。8、公司组织形式。是指公司按照法律规定的标准和条件所选择的公司的法律表现形式。由于公司组织形式的变更，会导致公司责任形式和权利与义务关系的变化，因此，公司组织形式的变更，必须按照法律规定的条件和程序，并进行相应的变更登记。

46、公司清算组的组成及其权利与义务？

答：公司清算组的组成，是指公司清算组成员的选任和确定。公司清算组的具体组成方式，以公司清算种类的不同而不同。1、在普通清算中，公司清算组由公司章程或股东会决定的方式选任组成。根据我国《公司法》的有关规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。公司在普通清算中，清算组通常由公司执行机构的人员组成。2、在特别清算中，公司清算组则由指定的有关人员组成。特别清算中的清算组一般由清算人员、债权人会议、监理人和检查人共同组成。3、在破产清算中，公司的破产清算组是由依照法律的有关规定，从公司股东、有关机关及有关专业人员中，指定有关人员组成。

公司清算的权利与义务，是指公司清算组及组成人员，在公司清算过程中拥有的权利与义务。在公司清算期间，清算组是公司的事务执行机构。因此，公司清算组享有对外代表公司，对内管理公司清算事务的权利。我国《公司法》第193条规定，清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。2、通知或者公告债权人。3、处理与公司有关的公司未了结的业务。4、清缴所欠税款。5、清理债权、债务。6、处理公司清偿债务后的剩余财产。7、代表公司参与民事诉讼活动。 47、公司解散的效力？

答：公司在出现解散原因、符合解散条件、依法进入解散程序后，产生的法律效力如下：1、公司的法律主体资格在清算终结前，视为继续存在。2、公司与股东之间的法律关系仍然存在，《公司法》中有关股东与公司关系的法律规定仍然适用。3、公司股东会、监事会仍然存在，必要时仍可以行使《公司法》及公司章程中规定的职权。4、公司的法定代表机关和执行机构（董事会、经理等）均丧失其地位和法定职权，其地位清算组取代。5、公司的权利能力受到，除与公司清算有关的业务活动外，公司不得从事任何生产经营活动，不得处理公司的财产。6、清算期间，公司概括承受其存续期间所产生的一切权利与义务。

48、公司变更的法律效力？ 答：公司有关登记注册事项的变更，必然涉及到公司权利与义务关系及公司权利与义务内容的变化。公司权利与义务关系及公司权利与义务内容的变更状况，主要取决于其变更的具体事项。不同的变更事项，对公司变更后的权利与义务影响不同。1、公司权利与义务内容的变化。公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本等有关登记变更后，公司的权利与义务以变更后相应的权利与义务的内容为限。2、公司权利与义务关系的变化。公司组织形式因合并、分立或单纯公司组织形式之间的转化而发生变更的，原有公司的权利与义务关系，由变更后存续或新设立的公司当然、概括承受。即因为公司合并、分立或组织形式的直接转换而消灭的公司，其所拥有的一切权利与义务，包括它的动产和不动产以及债权、债务等，全部由变更后存续或新设立的公司承担。