ST张股：湖南启元律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书(一) 2011-03-29

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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湖南启元律师事务所

关于张家界旅游开发股份有限公司

非公开发行股份购买资产的补充法律意见书（一）

致：张家界旅游开发股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“贵公司”、“发行人”或“张股公司”）的委托，担任其2010年向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）特聘专项法律顾问。

本所系于2010年9月17日根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《资产重组若干问题的规定》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号格式准则》”）等中华人民共和国（以

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下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括特别行政区、特别行政区和地区）现行有效的法律、行规、部门规章及中国证券监督管理委员会（以下称“中国”）其他有关规范性文件而出具了《湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书》。

现根据《中国行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101780号）（以下简称“反馈意见通知书”）的要求，就本次重大资产重组事项出具本《湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。为出具本补充法律意见书，本所律师对本次重大资产重组所涉的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

本所系根据本补充法律意见书出具日以前所发生或存在的事实发表法律意见，本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已向本所作出如下承诺：其提供给本所审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。

对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件，本所按照《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《26号格式准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规的规定、中国的有关要求进行核查和验证，并据此出具法律意见。其中：

1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、境外律师事务所、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并直接作为出具法律意见的依据；从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，作为出具法律意见的依据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务；未取得公共机构确认的，本所对相

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关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据；

对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后作为出具法律意见的依据；

2、需要审计机构、资产评估机构、境外法律机构等公共机构作出判断的，由于本所不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格，本所要求发行人委托会计师事务所、资产评估机构、境外法律机构等公共机构出具意见，本所在本补充法律意见书中对上述公共机构出具的意见中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；

3、本所进行的核查和验证方法包括：面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等。

本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组相关事项进行了核查验证，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报中国，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书中的简称若无特别说明，与《湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书》中一致。

一、请申请人详细披露2003年5月经投集团、武陵源旅游公司分别向森林公园管理处划转环保客运股权事项的背景和原因、内外部审批程序和协议主要条款,说明未及时办理工商变更手续的原因及影响:并说明是否对本次交易是否存在重大障碍。请律师和财务顾问核查并发表意见。

经核查：

1、环保客运公司系经张家界市[2001]44号文件批准设立在张家界市专门从事环保旅游客运服务的企业，其在2001年设立时的注册资本为500万

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元人民币，当时的股权结构如下：经投集团占55%，产业公司占35%，森林公园管理处占10%。

2002年5月，环保客运公司注册资本由500万元增至1300万元，增资完成后各股东持股比例依旧为：经投集团占55%，产业公司占35%，森林公园管理处占10%。

2003年，为了规范景区管理，实现核心景区内环保车统一经营，环保车开通森林公园路段。因营运线路增加，而该路段属森林公园管理处管辖，故环保客运公司原三名股东拟对各自所持环保客运公司股份作一定调整，以适当提高森林公园管理处的股份占比。

2、为实现上述对环保客运公司股份占比的内部调整，环保客运公司于2003年5月24日召开环保客运公司一届二次股东会，股东经投集团、产业公司及森林公园管理处一致决议通过确认三方在环保客运公司的持股比例，即经投集团将所持环保客运公司4%的股权无偿转让给森林公园管理处，产业公司将所持环保客运公司5%的股权无偿转让给森林公园管理处（以下可简称为“本次国有股权无偿划转”）。上述调整完成后，经投集团、产业公司、森林公园管理处各自持有环保客运公司的股权比例分别为51%、30%、19%。同时，股东会决议通过了股份比例调整后对环保客运公司章程进行相应修改。

3、本次国有股权无偿划转各方之间并未签订有关协议，亦未依据《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）之规定向张家界市财政局报请批准。同时，本次股权结构调整完成后，环保客运公司因为工作疏忽并未及时向主管工商部门申请办理工商变更登记，而是在2006年环保客运公司完成第二次增资时一并办理了工商变更登记手续。

4、2010年9月14日，张家界市工商局出具《证明》，证明“张家界市经济发展投资集团有限责任公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林管理处目前为环保客运公司的合法股东，现分别持有环保客运公司51%、30%、19%的股权。截止证明出具之日，前述三名股东所持环保车公司的股权未在我局办理出质登记及司法冻结，在我局没有任何权利受到的记录”。 同日，张家界市工商行政管理局出具《证明》，证明“张家界易程天下环保客运有限公司自成立以来，能够依法经营，没有受到过我局的行政处罚。

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5、2010年12月29日，张家界市向经投集团、产业公司及森林公园管理处下发张政函[2010]138号《张家界市关于确认张家界易程天下环保客运有限公司各股东持股比例的批复》，经张家界市确认：“鉴于市经投集团及张管处均为市直属企业、区产业公司为武陵源区直属企业，你们均为全资国有单位，国有资产在上述股权比例调整过程中没有发生流失，市决定认可并追认上述你们在2003年对环保客运公司持股比例所作的调整，该次股权转让行为有效。”且“截止目前，环保客运公司的股权结构为：市经投集团占51%、区产业公司占30%、张管处占19%。”

据此，本所律师认为：

1、本次国有股权无偿划转各方未签订相关协议亦未就本次国有股权无偿划转事项履行报批手续，程序上存在瑕疵。但是，本次国有股权无偿划转的划出方经投集团为张家界市直属企业、产业公司为张家界市武陵源区直属企业，划入方森林公园管理处为张家界市直属企业，股权划转双方均为全资国有单位，故本次国有股权无偿划转实际上并未造成国有资产流失。此外，本次国有股权无偿划转完成后，经投集团、产业公司及森林公园管理处均认可经调整后的各自所持环保客运公司股权比例，自本次国有股权无偿划转后至本补充法律意见书出具之日，各方均以调整后的各自所占环保客运公司股权比例分享收益及承担风险且亦未对本次股权比例调整后的股权结构产生过任何争议。同时，2010年12月29日张家界市向经投集团、产业公司及森林公园管理处下发了张政函[2010]138号《张家界市关于确认张家界易程天下环保客运有限公司各股东持股比例的批复》，对本次国有股权无偿划转行为进行了追认，并对环保客运公司目前的股权结构进行了确认。故本次国有股权无偿划转行为在程序上的瑕疵已实际消除。

2、虽本次国有股权无偿划转完成后环保客运公司并未及时向主管工商部门申请办理变更登记，在法律程序上存在一定瑕疵。但环保客运公司于2006年完成第二次增资时，环保客运公司已就该次增资及本次国有股权无偿划转事宜一并办理了工商变更登记手续，上述瑕疵实际已得以消除。且根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条的规定，该等瑕疵已超过法定的工商行政处罚时效。

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同时，根据前述张家界市工商局于2010年9月14日出具的两份《证明》，环保客运公司未曾因该等瑕疵而受到过主管工商部门的行政处罚。

综上，经投集团、产业公司向森林公园管理处无偿划转环保客运公司股权的行为并未造成国有资产流失，且现已经张家界市批复确认；环保客运公司各股东对调整后的各自持股比例也未产生任何形式的争议；工商登记程序上的瑕疵已于2006年环保客运公司第二次增资时实际消除。本次国有股权无偿划转中的程序性瑕疵不会对环保客运公司股权结构的合法性和稳定性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

二、请申请人详细披露2007年12月环保客运相关股权结构调整事项的背景和原因、内外部审批程序、协议主要条款、协议法律效力状态、协议履行情况、价款支付情况、工商变更情况以及后续股权恢复到初始状态的原因和程序,并就重组报告书相关披露存在矛盾之处进行修改和完善。请申请人说明该事项是否存在相关法律风险及其影响。请律师和财务顾问核查并发表意见。

经核查：

（一）2007年12月，根据张家界市的指示精神，为发展旅游经济、壮大旅游资源，环保客运公司（原张家界景区环保旅游客运有限公司）拟对张家界大庸府城文化旅游管理有限公司（以下简称“大庸府城”）、张家界百龙天梯旅游发展有限公司（以下简称“百龙天梯”）进行合并重组，拟在完成上述旅游资源整合的基础上以环保客运公司为主体开展后续上市工作。

为顺利实施上述合并重组，大庸府城、百龙天梯及环保客运公司各股东初步形成以下合并重组方案：环保客运公司通过股权收购方式分别收购湖南新大新股份有限公司及张家界新大新置业有限公司合计持有的大庸府城100%股权、收购英国弗洛伊德公司及北京百龙绿色科技企业总公司合计持有的百龙天梯100%股权；同时，作为上述股权收购的交易对价条件，原环保客运公司股东经投集团、产业公司及森林公园管理处将其各自所持环保客运公司部分股权转让给湖南新大新股份有限公司、张家界新大新置业有限公司、英国弗洛伊德公司及北京百龙绿色科技企业总公司。上述合并重组方案实施完成后，大庸府城及百龙天梯将成

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为环保客运公司的全资子公司，原大庸府城及百龙天梯股东亦将成为环保客运公司股东。

为实现上述合并重组方案中环保客运公司收购大庸府城及百龙天梯全部股权的交易对价条件，环保客运公司原股东经投集团、产业公司、森林公园管理处分别将其持有的部分环保客运公司股份转让予湖南新大新股份有限公司、张家界新大新置业有限公司、英国弗洛伊德公司及北京百龙绿色科技企业总公司，具体实施情况如下：

1、2007年12月27日，环保客运公司召开2007年第八次临时股东会会议，经全体股东审议通过了如下事项：

1）经投集团将其所持环保客运公司5.4%的股权转让给湖南新大新股份有限公司，将其所持环保客运公司12.6%的股权转让给张家界新大新置业有限公司，将其所持环保客运公司1.38%的股权转让给英国弗洛依德公司；产业公司将其所持环保客运公司11.4%的股权转让给英国弗洛依德公司；森林公园管理处将其所持环保客运公司1.02%的股权转让给英国弗洛依德公司, 将其所持环保客运公司6.2%的股权转让给北京百龙绿色科技企业总公司；

2）本次股权转让各方有关股权转让价款的支付数额及方式在根据评估机构出具的评估结果后另行商议，在向张家界市国资委申报后以张家界市国资委的批复文件为依据最终确定。同时，本次股权转让的有关条件如最终未能达成一致并通过张家界市国资委的批准，本次股权转让行为自动失效，本次股权转让各方应恢复转让前股份结构原状；

3）环保客运公司各原股东均同意放弃本次股权转让中的优先受让权。

2、2007年12月27日，经投集团与湖南新大新股份有限公司、张家界新大新置业有限公司及英国弗洛依德公司之间、产业公司与英国弗洛依德公司之间、森林公园管理处与英国弗洛依德公司及北京百龙绿色科技企业总公司之间根据环保客运公司2007年第八次临时股东会会议的决议内容分别签署了《股份转让协议》。各份《股份转让协议》均就具体股份转让数额、价款支付金额及支付方式（均约定由转受让双方另行协商后签订）及股份转让完成后双方的权利义务内容作了明确约定。但鉴于本次股权转让的背景原因及交易性质，上述股权转让各

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受让方均未向转让方实际支付相应的股权转让价款（以下可简称为“本次股权转让”、“2007年股权转让”））。

3、2007年12月28日，张家界市国资委下发了张国资[2007]23号《关于重组合并张家界大庸府城文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》，原则同意上述重组合并及环保客运公司股权转让事宜，但该批复同时规定，有关股权转让价款的具体支付方式及数额根据评估机构出具的评估结果，向张家界市国资委进行申报，以张家界市国资委的批复文件为依据最终确定，如果本次股权转让有关条件最终未能达成一致并通过张家界市国资委的批准，本次股权转让行为将自动失效，本次股权转让各方应恢复转让前股份结构原状。

4、2007年12月29日，环保客运公司就上述股权转让事宜在张家界市工商局办理了相应的变更登记。

（二）上述本次股权转让工商变更登记办理完毕后，因本次股权转让涉及国有股权以协议方式对外转让事项未获得湖南省国资委的批准，且各方最终未就包括本次股权转让在内的重组合并有关条件达成一致，根据环保客运公司2007年第八次临时股东会决议及张家界市国资委张国资[2007]23号《关于重组合并张家界大庸府城文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》中关于原股份转让协议失效后股权恢复原状的内容规定，各方依下述方式将环保客运公司的股权结构恢复至了本次股权转让之前的状态：

1、2008年4月18日，环保客运公司召开2008年第二次临时股东会，同意以下股权转让事宜：湖南新大新股份有限公司将其持有的环保客运公司的5.4%的股权转让给经投集团；张家界新大新置业有限公司将其持有的环保客运公司的12.6%的股权转让给经投集团；英国弗洛伊德公司将其持有的环保客运公司的13.8%的股权分别转让给经投集团1.38%、产业公司11.4%和森林公园管理处1.02%；北京百龙绿色科技企业总公司将其持有的景区客运公司的6.2%的股权转让给森林公园管理处。

2、2008年4月21日，湖南新大新股份有限公司、张家界新大新置业有限

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公司及英国弗洛伊德公司与经投集团之间、英国弗洛依德公司与产业公司之间、英国弗洛依德公司及北京百龙绿色科技企业总公司与森林公园管理处之间根据上述股东会决议内容分别签订了《股份转让协议》（以下可简称为“2008年转让恢复”）。

3、2008年5月29日，张家界市国资委下发了张国资[2008]11号《关于终止合并张家界大庸府城文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》，同意环保客运公司终止合并张家界大庸府城文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司，按照原《关于重组合并张家界大庸府城文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》进行的股权转让行为自动失效，股权转让各方应恢复转让前股份结构原状。

4、2008年6月5日，张家界市下发了张府阅[2008]41号《关于张家界景区环保旅游客运有限公司等三家公司股东恢复原态的会议纪要》，同意三家公司各自恢复原态，股权变更后，恢复变更完成之前的民事责任由三方原股东（2007年12月29日之前的股东）各自承担。

5、2008年6月6日，环保客运公司就上述股权转让事宜在张家界市工商局办理了相应的变更登记。

至此，环保客运公司股权结构又恢复至了2007年12月29日工商变更前的状态，即：经投集团持股比例为51%，产业公司持股比例为30%，森林公园管理处持股比例为19%。

据此，本所律师认为：

1、2007年股权转让所应履行的国资批准和外资商务审核在股权转让协议签署时并未取得，该次转让时的股权转让协议处于效力待定状态，尔后因2008年未能获得湖南省国资委等主管部门的批准，从而导致2007年股权转让协议未能生效，在此基础上，2008年转让恢复时签署的股权转让协议系对2007年股权转让协议未生效的确认，且2008年转让恢复时签署的股权转让协议对各方由此而产生的权利义务均作出了安排，同时履行了环保客运公司的股东会决策程序并取得了张家界市国资委、张家界市的批准同意；2008年6月6日的工商变更登记系对2007年12月29日公司工商变更的更正。

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2、根据环保客运公司工商登记资料显示及张家界市于2010年12月29日下发的张政函[2010]138号《张家界市关于确认张家界易程天下环保客运有限公司各股东持股比例的批复》确认，目前环保客运公司股权结构为：经投集团持股比例为51%，产业公司持股比例为30%，森林公园管理处持股比例为19%。

综上，截止本补充法律意见书出具之日，环保客运公司股权结构合法、完整、稳定，环保客运公司上述自2007年12月29日至2008年6月6日止的股权结构调整不会对发行人本次交易造成实质性影响。

三、请申请人补充披露尚未取得相应权证资产的评估价值,权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险,请提出切实可行的解决措施。

请律师和财务顾问核查并发表意见。请评估师说明本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑请说明其对评估值的影响。

经核查：

1、环保客运公司目前位于吴家峪居委会吴家峪口的索溪峪停车站其建筑物及其他设施包括：调度大楼（环保客运公司办公楼，该房屋建筑物已取得张家界房权证武陵源字第02992号房屋产权证）、停车坪及站场。而上述建筑物及其他设施相对应的土地使用权证，环保客运公司目前尚未取得。

2、该项目建成后至本补充法律意见书出具之日，项目一直为环保客运公司持续使用。该项目上建成的停车站调度大楼（环保客运公司办公楼）亦已办理了房屋所有权证（张家界房权证武陵源字第02992号）。但根据湖南省常委会于2000年9月28日颁布且于2001年1月1日正式实施的《湖南省武陵源世界自然遗产保护条例》第9条的规定：“禁止以任何名义和方式出让或者变相出让武陵源世界自然遗产资源。除确需的建设用地依照本条例规定经批准使用的外，不得以出让、行政划拨等方式处置保护区内的土地。”经环保客运公司多次与有

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关主管部门协商，因环保客运公司该项目所涉土地确系位于武陵源世界自然遗产保护区内， 故该项目所涉宗地无法取得土地使用权证。

3、2001年11月13日，张家界市武陵源区（甲方）、森林公园管理处（乙方）与环保客运公司（筹）（丙方）签订了《实施张家界景区环保旅游客运服务项目合同书》，该合同约定，甲方、乙方授予丙方在张家界核心景区内独家经营所有客运业务的特许经营权以及营运路线所涉及的公路、各停车站场（点）的使用权，客运工具为环保车；具体客运范围为：索溪峪门票站至水绕四门门票站至观光电梯下站至梓木岗山下，天子山索道上站至水绕四门观光电梯上站；经营期限为45年。

2002年4月15日，根据《实施张家界景区环保旅游客运服务项目合同书》的上述约定，张家界市武陵源区下发张武政发[2002]04号文件，决定正式授权环保客运公司独家经营核心景区各门票站内旅客运输项目，并享有核心景区道路、停车站场的使用权，期限为45年。

2010年3月30日，张家界市武陵源区出具了《关于张家界易程天下环保客运有限公司享有武陵源核心景区内客运独家经营权的确认函》，对环保客运公司享有的独家经营权予以确认。

4、就本次交易所涉环保客运公司的资产评估事项，湘资国际已出具湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》并最终确定以采取收益法进行评估的结果作为本次交易的评估结论依据。根据上述评估方法及评估机构的有关说明，评估结论系在预测环保客运公司未来收益的基础上对环保客运公司进行整体评估后作出，评估师在评估时也假设环保客运公司索溪峪停车站土地、房屋均系维持现状使用。

5、因该项目环保客运公司调度大楼所涉土地未取得土地使用权证，经投集团已出具承诺，如因上述房屋产权瑕疵导致本次交易完成后张股公司利益遭受损失，经投集团就张股公司实际遭受的损失数额予以全额赔偿。

据此，本所律师认为：

1、环保客运公司索溪峪停车站调度大楼所涉土地虽未取得土地使用权证，但该调度大楼所涉土地系经张家界市武陵源区下发的张武政发

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[2002]04号文件特许经营授权获得，环保客运公司对该宗土地的使用系合法取得。同时，该调度大楼的土地及房产履行了选址审批、用地规划许可、拆迁许可及设计规划审批等法定程序且该项目上的主要房产亦已办理了房屋产权证，根据《中华人民共和国物权法》第十四条的规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力”，该房屋所有权合法有效。此外，截止本补充法律意见书出具之日，未有任何主管部门对该项目所涉土地的使用提出异议，环保客运公司亦未因该宗地的使用受到过任何主管机关的行政处罚。该项目宗地未取得土地使用权证不影响环保客运公司对于该宗地在特许经营权许可期限内的合法使用。

2、就调度大楼未取得对应土地使用权证，环保客运公司控股股东经投集团已出具相关承诺，承诺如因该等瑕疵导致本次交易完成后上市公司利益遭受损失，经投集团将就上市公司实际遭受的损失数额予以全额赔偿。

综上，环保客运公司索溪峪停车站调度大楼虽无法取得相应土地使用权证，但该项目土地的使用已依法取得相关审批手续并经有权机关授权环保客运公司合法使用，同时该宗地上的调度大楼已依法取得房屋所有权证且有关主体已出具承诺确保上市公司利益不会因该等瑕疵受损，故环保客运公司未取得该等土地使用权证不会对本次交易及上市公司造成实质性影响。

四、自查报告中的三人买卖股票的情况是否涉及内幕交易，有关各方是否采取了整改措施？

经核查：

1、根据相关各方提交的《关于二级市场买卖股票情况的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》等文件，本次交易相关人员在核查期间买卖发行人股票的情况如下：

姓名 所属公司 身份 核查期间买卖发行人股票情况

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买卖时间 唐志香 曾清 森林公园管理处 湘资国际 森林公园管理处副邓少斌先生配偶 湘资国际董事长杨迪航先生配偶 中国农业银行股份有限公司张家界分行行长李凤云先生配偶 2010年3月25日 2010年4月20日 2010年5月28日 2010年5月31日 买卖数量 卖出2,000股 买入100股 买入1,600股 卖出1,600股 买卖价格/价格区间（元/股） 7.31-7.46 7.55 蒋波 中国农业银行股份有限公司张家界分行 6.20-6.37 6.20-6.42 2、上述股票买卖涉及的本次交易相关方张股公司、经投集团、森林公园管理处、湘资国际及中国农业银行股份有限公司张家界分行均出具了有关说明，声明其各自均就本次交易相关事项采取了切实有效的保密措施，严防内部信息泄露，将知情人控制在极小范围内，不存在内幕信息外泄情形。且张股公司股票停牌前唐志香、曾清、蒋波及配偶均未参加任何有关本次交易相关会议与决策、不存在知晓内幕信息的途径，其买卖张股公司股票行为属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、就上述股票买卖情况，各相关人员亦出具了如下相关说明：

1）森林公园管理处副邓少斌出具了书面说明：“张股公司股票停牌日之前，本人并未参加过与张股公司此次重大资产重组相关的任何工作、也未参与任何本次重组事务会议、因此本人并不知悉张股公司将进行重大资产重组的信息，本人也不存在以非法途径获悉张股公司将进行重大资产重组内幕信息的情形。本人配偶在二级市场买卖张股公司股票是依据她本人当时对该股票行情的个人判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。”

2）湘资国际董事长杨迪航出具了书面说明：“张股公司股票停牌日之前，本人并未参加过与张股公司此次重大资产重组相关的任何工作、也未参与任何本次重组事务会议、因此本人并不知悉张股公司将进行重大资产重组的信息，本人也不存在以非法途径获悉张股公司将进行重大资产重组内幕信息的情形。本人配偶在二级市场买卖张股公司股票是依据她本人当时对该股票行情的个人判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。且曾清已承诺其目前仍持有的张股公司股份在本次重组报告书公告之日起六个月内不予以卖出。”

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3）中国农业银行股份有限公司张家界分行行长李凤云出具了书面说明：“张股公司股票停牌日之前，本人并未参加过与张股公司此次重大资产重组相关的任何工作、也未参与任何本次重组事务会议、因此本人并不知悉张股公司将进行重大资产重组的信息，本人也不存在以非法途径获悉张股公司将进行重大资产重组内幕信息的情形。本人配偶在二级市场买卖张股公司股票是依据她本人当时对该股票行情的个人判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。”

4、截止核查期末，唐志香、蒋波未持有发行人股份，曾清仍持有发行人股份100股。且曾清已承诺，其目前仍持有的张股公司股份在本次重组报告书公告之日起六个月内不予以卖出。

5、张股公司已出具《证明》，证明：截止证明出具之日，唐志香、蒋波已将其在核查期间买卖公司股票的收益部分上缴本公司。曾清已承诺核查期内买入本公司股票在本次重组报告书公告之日起六个月内不予以卖出。

据此,本所律师认为:

上述唐志香、曾清、蒋波三人买卖发行人股票的行为均系发生在发行人本次交易动议日之前且并未参与交易动议日前的筹划，上述买卖发行人股票人员及其所在单位均已声明其买卖发行人股票的行为系其在未获知本次交易有关信息的情况下所进行的操作；该等人士买卖发行人股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形。同时，张股公司已就唐志香、蒋波二人的股票买卖行为进行了整改，现股票持有人曾清亦已出具了相关承诺。

（以下无正文）

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