【 ｌＣＦＥＡ ＩＷ尹Ｕ 表１为并购前Ａ公司和Ｂ公司 的财务状况。通过对报表项目的分析 可以发现，Ａ公司的资产流动性大于 企韭并煦协同熬庭分橇 口滕晔 （华北科技学院北京１０１６０１） Ｂ公司。通过计算可知，Ａ公司的资产 负债率为１７％（５ ６００＋３２ ８００ｘ１００％）， 而Ｂ公司的资产负债率为２３％（５１０＋ ２ ２１０ｘ１００％），虽然并购前双方的资 产负债率较为合理，但若继续扩大负 债的规模则可能带来一定的财务风 险，特别是对Ｂ公司而言。因此，Ａ公 司可通过收购Ｂ公司的方式来实现 经营规模的进一步扩大，而Ｂ公司也 摘要：企业并购的协同效应作为并购业务的主要动机，既是支付控 制溢价的上限，又是构成并购交易价格的客观基础之一。本文从企 可借助于并购的协同效应来为公一Ｊ提 供长足的发展机会。 （二）Ａ公司并购Ｂ公司的企业价 值分析 业并购协同效应的含义、分类及意义等方面介绍了相关基本理论， 并结合现金流量法分别对Ａ公司的企业价值和协同效应进行了分 析，进而提出Ａ公司并购协同效应存在的问题。 １．并购后最低可接受的回报率。 根据资本资产定价模型，在Ａ公司并 购Ｂ公司的过程中，预计无风险报酬 炎键阔：并购协同效应现金流量企业价值 率和市场风险报酬率分别为８．８％和 一、并购协同效应的基本理论 其扩大生产规模的主要方式之一。Ｂ公 司是集生产、配送、销售为一体的现代 ５．２％，Ｂ公司的贝塔系数为１．２５。其股 权成本为１５．３％（８．８％＋５．２％ｘ１．２５）。Ｂ （一）并购协同效应的含义及分类 协同效应是指企业生产、营销、管 理等不同环节、阶段及方面共同利用 同一资源而产生的整体效应。并购的 协同效应是指由于并购后企业竞争力 增强，导致实现的净现金流量超过并 化学生营养餐配送服务企业。虽然总资 产已超过千万元，但与国内相关餐饮企 业相比，其经济规模较小，因此必须向 公司当前的债务利息率为１０％，估计 应交所得税为税前收益的４６％（３ ６００／ ７ ８００＝４６％），其债务成本为５．４％ｆｌ０％ ｘ（１－４６％）１。根据目前Ｂ公司的资本 专业化、集团化发展。而Ａ公司在融资 方面的能力、人才优势以及技术开发实 力也吸引了Ｂ公司，两个企业进行并购 有助于实现并购双方的共同发展。 结构，即债务和股东权益分别占总资 产的２３％和７７％，可计算出Ｂ公司经 风险调整后的资本成本为１３％（５．４％ｘ ２３％＋１５．３％ｘ７７％）。由此可知，Ａ公司 购双方预期现金流量之和，或并购后 公司业绩高于并购双方存在时的 预期业绩，包括经营协同效应、管理协 同效应以及财务协同效应等。 （二）并购协同效应的研究意义 获得协同效应是企业实施并购的 主要目的和动机，也是企业并购的最 终效益所在。只有对并购后可能产生 （一）Ａ公司并购前的企业价值分析 表１ 报袁项目 销售额 Ａ公司 ６０ ０００ 单位：万元 Ｂ公司 ５ ０００ 并购Ｂ公司最低可接受的回报率为 １３％。 ２．Ｂ公司的现金流量及评估净值。 经营成本 经营利润 ５２ ２００ ７ ８００ ４ ２５Ｏ ７５０ Ａ公司评估Ｂ公司财产价值的方法采 用协同效应整体评估法中的现金流量 折现法，其计算公式如下：现金流量的 ｎ ｎｎ 利 债务利息 润 税前收益 表 应交所得税 净收入 ５６０ ７ ２４０ ３ ６００ ３ ６４０ ５１ ６９９ ３５５ ３４４ 的协同效应进行较为准确的分析和评 估，才能合理地判断并购的必要性和 可行性，进而在此基础上确定并购的 交易价格。 二、Ａ公司并购协同效应的分析 现值＝∑— （Ｉ＋Ｒ ） ，其中ＣＦ 为被评估 流通在外的普通股（万股） 每股收益（元） 净流动资产 有价证券 其他资产 １ ０００ ３ ６４ １８ ０００ ２ ５００ ２Ｏ０ １１１ ３ １０ ７５０ １００ １６０ 企业第ｔ年的自由现金流量预测值；Ｒ 为第ｔ年的折现率；ｎ为预测期间。根 据上述公式可以对Ｂ公司预期１０年 的现金流量情况进行估计，其结果如 表２所示。 Ａ公司属于大型综合性现代化企 业，主要从事于肉牛饲养、奶牛养殖、饲 料加 、肉牛屠宰加工、食品加工、白酒 酿造以及餐饮连锁等业务。Ａ公司并购 前面临着缺少生产基地以扩大生产规 模等问题，因此决定将并购Ｂ公司视为 ６０《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊 产 资 固定资产 负 减：累计折旧 债 表 资产总计 负担利息的债务 股东权益 负债及所有者权益总计 ２１ ６００ （９ ５００） ３２ ８００ ５ ６００ ２７ ２００ ３２ ８００ ２ ０００ （８００） ２ ２１Ｏ ５１０ １ ７００ ２ ２１Ｏ 此时，根据所确定的现金流量和 资本成本便可计算出Ｂ公司的净值， 如表３所示。 ＣＡＩ￣Ｎ，Ｏ ｌＦＥ 表２ 年份 现金流量 １ ２９６ ２ ３４１ ３ ３９２ ４ ４５１ ５ ５１３ ６ ４９０ ７ ５４９ ８ ３８６ 单位：万元 ９ ４３２ １０ ４８４ 大限度地增加股东财富是所有企业 进行理财活动的基本目标，Ａ公司应 建立以价值为基础的管理模式，企业 的一切投资决策均应以能否使股东 表３ 单位：万元 机构精减以及办公地点合并，且在Ａ 公司有效的管理下Ｂ公司的管理效 价值最大化作为评判标准。其中协同 效应作为并购创造的新价值，应将其 视为并购决策中的核心问题。另一方 面，注重对协同效应的分析。Ａ公司 年份 １ 经营现金流量 ２９６ 现值 ２６２ 累计现值 ２６２ 率也得到了一定程度的提高。第二， 经营协同效应。此次并购为并购双方 带来的经营协同效应主要包括：（１） 规模经济使固定成本摊薄，节省了部 ２ ３ ４ ５ ６ ７ ８ ９ １０ ３４ｌ ３９２ ４５１ ５１３ ４９０ ５４９ ３８６ ４３２ ４８４ ２６７ ２７２ ２７６ ２８２ ２３５ ２３３ ｌ４５ １４４ １４３ ５２９ ８０１ １ Ｏ７７ １ ３５９ １ ５９４ １ ８２７ ｌ ９７２ ２ ｌｌ６ ２ ２５９ 应认识到协同效应对于并购成败的 关键性及其与支付溢价和股东价值 之间的关系。企业在进行并购目标选 择时，应以获取最大限度的协同效应 分采购费用及生产人员工资等。（２） 销售力量的合并及营销规模的扩张 节约了营销费用，例如销售人员裁 为目标，且只有在估计的协同效应大 员、销售机构合并及广告支出摊薄 等。（３）利用对方的销售网络进入新 市场使得销售量增加。（４）管理及劳 于实际支付的控制溢价时，该项并购 投资才具有可行性。即只有当并购产 残值 ｌ １４８ ２ ６０２ ４ ８６１ １ＯＯ ４ ９６１ 生的净现值大于零时，企业并购才能 在理性的资本市场中为股东创造价 加：当前经营中不需要的有价证券 公司总价值 动专业化水平的提高带来劳动生产 率的提高。（５）研究与开发力量的合 并提高了企业创新能力。（６）相关产 品、服务间投人资料的共享节约了生 减：债务 Ｂ公司最可能的净值 ５ｌ０ ４ ４５１ 值，最终实现并购成功。 Ａ公司的战略决策者应熟悉协同 效应各个方面的运作机制并运用基本 原理对拟进行的并购进行战略分析。 虽然目前企业难以熟练地运用各种方 法对协同效应进行量化和预测，但在 由于Ａ公司拟采用现金收购的 方式来并购Ｂ公司，可假设其股东权 益不变，此时并购后的负债能力等于 Ａ公司的股东权益２７ ２００万元与目 产成本。（７）节约了交易费用。（８）存 货的瞬时供应能够降低存货管理成 本和资金占用成本。第三，财务协同 效应。通过此次并购，并购双方的举 资本市场环境和评估技术手段尚不具 备的情况下，必须对特定并购方案可 能产生的各种协同效应及其实现的可 标债务和股东权益之比０．３０（５１０＋ １ ７００）的乘积，可求得负债能力即再 融资能力为８ １６０万元。Ｂ公司并购 债能力均有所增强，内部资本替代外 部资金使得综合资本成本下降，此外 还利用经营的亏损确认了一定的递 延所得税。 能性和需具备的条件进行全面、深入 的定性分析，使并购向着创造价值的 前的债务金额为５１０万元，而Ａ公司 并购前的债务余额为５ ６００万元，并 购双方的负债总额为５ １１０万元。因 ２．Ａ公司并购协同效应可能存在 的问题原因分析。据不完全统计，近年 方向发展。在此基础上，待外部条件成 熟时，再运用整体评估法、分部加总法 及外部评估法等对协同效应进行定量 预测并相互验证。 此，Ａ公司在并购后未使用的负债能 力为２ ０５０万元（８ １６０—６ １１０），并购 双方的有价证券共计２ ６００万元，则 来我国企业并购事件的成功率不足 １０％。Ａ公司并购Ｂ公司之后，虽然到 目前为止产生了一定的协同效应，但 Ａ公司还应根据对目标企业价值 和协同效应的分析以及其评估结果 来制定交易价格。目前，我国企业并 购的主要实现形式包括国有股及法 采用现金并购的方式可用于支付的最 大资金数为４ ６５０万元（２ ０５０＋２ ６００）。通过上述计算确定的Ｂ公司的 其中仍存在一些问题。导致这些问题 的原因可能在于未充分考虑行业相关 性，未对目标企业进行深入的研究，信 息的披露不充分以及Ａ公司在并购Ｂ 并购价格为４ ４５１万元，最大资金数 在４ ６５０万元以内，则Ａ公司可使用 人股的协议转让，所采用的净资产加 成定价法与企业的市场价值基本无 关。这一现状使得一些账面净值较大 而实际上大部分资产陈旧落后且无 公司之前未做好充分的准备工作。总 之，并购ｌ的盲目性导致了并购的风险。 实践证明，大多数并购业务由于未获 现金支付的方式并购Ｂ公司。 （三）Ａ公司并购Ｂ公司的协同效 应分析 １．Ａ公司并购协同效应的确认。 在该案例中，协同效应分别通过以下 三个方面实现。第一，管理协同效应。 通过此次并购，并购双方进行了管理 人员削减、部分行政解职、办公 得预期的协同效应，有的甚至产生了 负的协同效应，致使并购企业将面临 价值受损的风险。 盈利能力的企业被支付了过高的价 格，而并购后问题的暴露不仅无法产 生协同效应，还将使并购方在支付大 量现金之后面临破产风险。同时，一 些虽然目前规模不大但正处于上升 阶段的中小型公司，却拥有先进的技 ３－Ａ公司为实现并购协同效应应 采取的措施。一方面，重视企业价值 管理，实现股东价值最大化。由于最 Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ２０１２・０１・０１期８ ６１ 口刘英（天津财经大学天津３００２２２） 摘要：审计意见购买是审计监管的重要内容，如何有效地治理审计 意见购买是新经济环境下审计研究的重要课题。本文通过分析形 成审计意见购买的背景和途径，来寻求治理审计意见购买的有效 方法。 键湖：审计意见购买审计师变更审计费用 计意见购买问题一直备受关注。本文 从形成审计意见购买的外部客观条件 和内部主观因素两方面对治理审计意 见购买行为的有效途径进行探讨。 一审 计意见过提高购买审计费是指用、公司管变更审理层通计师 等方式影响或操控审计师的决策，以 便获得对自己有利但质量较低的审计 的审计意见不仅影响上市公一Ｊ未来的 经营管理活动，还为广大财务报告使 用者传递一种重要的信息，以便于相 关利益者作出正确的决策。同时，审计 意见还影响投资者对管理者的业绩考 核，进而影响与之挂钩的管理者［资 薪酬。不利的审计意见即非标准无保 留意见将导致企业股价下降，影响利 益相关者的决策行为，从而使管理当 局难以实现预期收益。因此，为了避免 被出具不利审计意见，追求自身利益 最大化，管理者可能产生购买审计意 报告，从而使会计信息质量有所降低， 使得管理层可以通过信息不对称获得 、审计意见购买的相关背景 私人收益而损害股东，特别是中小股 东和公司其他利益相关者的利益。审 计意见购买行为将损害审计的 性，降低审计质量，对投资者的行为产 生误导，从而降低资本市场资源配置 的效率和效果。因此，如何有效治理审 审计意见是注册会计师对被审计 单位财务报表是否按照适用的会计准 则和相关会计制度的规定编制，是否 在所有重大方面都公允反映了被审计 单位的财务状况、经营成果和现金流 量的客观、公正评价。注册会计师出具 ６２《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊
