云海金属：2010年第四次临时股东大会的法律意见书 2010-10-11

江苏泰和律师事务所

2010年第四次临时股东大会的

法律意见书

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关于南京云海特种金属股份有限公司

江苏泰和律师事务所

关于南京云海特种金属股份有限公司2010年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：南京云海特种金属股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2010年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《南京云海特种金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2010年9月15日召开第二届董事会第十次会议，决定于2010年10月8日召开公司2010年第四次临时股东大会。2010年9月16日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《南京云海特种金属股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章

程》关于公司召开股东大会的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

经本所律师见证，本次股东大会于2010年10月8日上午10点在南京市溧水经济开发区公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员

1、股东及股东代理人

参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计12人，代表有表决权的股份总数83,515,520股，占公司股份总数的43.50%。

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2010年9月28日下午3时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均符合出席资格。

2、出席本次股东大会的其他人员

除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师、保荐机构代表。

（二）本次股东大会召集人

本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为《关于撤销<公司非公开发行股票方案>的议案》。

本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式表决。

本次股东大会会议由2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：

同意83,515,520票，反对0票，弃权0票，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%，会议审议通过了《关于撤销<公司非公开发行股票方案>的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份。