国兴地产：关于关联方北京能源房地产开发有限责任公司借款及利息的公告 2011-06-30

证券代码：000838

证券简称：国兴地产 公告编号：2011-023

国兴融达地产股份有限公司

关于关联方北京能源房地产开发有限责任公司

借款及利息的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次向关联方北京能源房地产开发有限责任公司借款的关联交易不改变上市公司股东的持股结构。此次关联交易议案获得公司第三次临时股东大会通过后，公司实际控制人北京国利能源投资有限公司承诺在今后1年内仍保持上市公司第一大股东地位；重庆财信企业集团有限公司亦承诺在今后1年内不对所持上市公司股份进行增持或减持。

1、关联交易内容：

（一）本公司控股子公司重庆国兴臵业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）向本公司关联方北京能源房地产开发有限责任公司（以下简称“能房公司”）在2007之前借款236,7,2.12元，自2007年1月1日起开始计息，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行，计息时间自2007年1月1日至2011年6月30日止；利息合计,438,272.26元。

（二）能房公司2010年及以后借给重庆国兴公司的借款余额

55,900,000元，根据实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六个月（含）的、按六个月期贷款基准利率执行；六个月至一年（含）的、按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期贷款基准利率执行。

2、关联方回避事宜：

鉴于能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公司的控股子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；

3、交易对上市公司的影响：

本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

1、2011年6月29日，本公司拟与能房公司、重庆国兴公司签署《借款协议》，对能房公司在2007年之前借给重庆国兴公司的借款和2010年及以后借给重庆国兴公司的资金分别明确相应的利息。

2、鉴于能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易相关议案《关于本公司及子公司重庆国兴臵业有限公司与北京能源房地产开发有限责任公司三方签署<借款协议>的议案》已经2011年6月29日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事朱凤先先生、刘晓林先生、熊伟女士对该议案回避

表决。

本次关联交易事项已经本公司董事孙茂竹先生、赵万一先生、彭启发先生事前认可，并出具了意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易中资金情况说明

1、2006年11月29日，蓝星石化科技股份有限公司（以下简称“蓝星石化”）与北京融达投资有限公司（以下简称“融达公司”）签署了《新增股份购买资产协议》，蓝星石化拟以全部资产和负债，及向融达公司定向发行2538万股人民币普通股为支付对价，购买融达公司持有的北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称“国兴南华”）100％股权，其时重庆国兴臵业有限公司为国兴南华的全资子公司；中国蓝星（集团）总公司与北京融达投资有限公司签订《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，中国蓝星（集团）总公司向融达公司转让持有的蓝星石化37.77%的股份。这两项协议已得到中国的批准并执行完毕，蓝星石化已变更为国兴融达地产股份有限公司。

2、能房公司是融达公司的关联公司，双方均为北京国利能源投资有限公司的全资子公司。自2005年12月1日开始，能房公司陆续以借款方式为重庆国兴公司的重庆项目（项目名称“国兴〃北岸江山” ）提供开发资金，借款方式是能房公司借款给国兴南华，国兴

南华再借给重庆国兴公司。截止2006年12月31日，能房公司借给重庆国兴公司资金累计为208,7,2.12元，至2007年11月30日，能房公司借给重庆国兴公司资金累计达到236,7,2.12元。

3、为保证重庆国兴公司能完成“国兴〃北岸江山”的开发，以顺利实施对“蓝星石化”的股权分臵改革，2007年2月12日，能房公司对国兴南华出具了《关于三年内不要求北京国兴南华房地产开发有限公司偿还欠款的承诺函》，承诺“将自融达公司把其持有的国兴南华100%股权过户至蓝星石化名下之日起三年内不要求国兴南华偿还，三年后，能源公司将视国兴南华的实际收入与再投资情况，分期分批要求国兴南华偿还。”2007年9月20日，融达公司已将其持有的国兴南华100%股权过户至蓝星石化名下，现在该承诺的期限已届满。

4、2007年5月11日，根据中国重组委员会的审核意见，北京市中伦金通律师事务所为蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资产出具补充法律意见书（二），其中就国兴南华借款问题补充法律意见：国兴南华使用的借款应计利息，利率由双方另行约定，但年利率应不高于人民银行公布的一年期贷款基准利率。

5、为理顺股权关系，国兴南华于2008年10月10日与能房公司、重庆国兴公司签订三方协议，清理国兴南华债权债务：即国兴南华对重庆国兴公司持有的236，7，2.12元债权转让给能房公司，即国兴南华对能房公司的236,7,2.12元债务转由重庆国兴公司承担。

6、为了保证重庆国兴公司所开发的重庆“国兴〃北岸江山”项

目正常进行，在2010年内，能房公司又分次借款给重庆国兴公司，截止本协议签订日，该部分借款余额为55,900,000元。

7、截止本协议签订日，能房公司借给重庆国兴公司的本金余额共计为292,797,2.12元（= 236,7,2.12 + 55,900,000）。

三、关联方基本情况

北京能源房地产开发有限责任公司，该公司成立于1994年10月13日，企业性质为有限责任公司，注册地址为北京市崇文区东花市北里东区6号楼，注册资本为20,000万元，法定代表人是余建平，税务登记证号码为11010310117072X，主营业务为房地产项目开发；经营、销售商品房；建筑技术、建筑设计、房地产开发的咨询服务；自有房产的出租、管理、维修；互联网接入服务业务。实际控制人是北京国利能源投资有限公司。根据中建华会计师事务所有限责任公司出具的2010年度审计报告，北京能源房地产开发有限责任公司2010年营业收入为490,221,156.02元，净利润为94,508,407.66元，净资产为506,628,859.37元。

能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。

四、交易的定价及定价依据

能房公司2007年以及此前借给重庆国兴公司的借款236,7,2.12元，自2007年1月1日开始计息。2007年1月1日至2011年6月30日计息期间，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

能房公司2010年以及以后借给重庆国兴公司的借款余额

55,900,000元，按实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六个月（含）的、按六个月期贷款基准利率执行；六个月至一年（含）的、按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期贷款基准利率执行。

五、交易协议的主要内容

（一）借款金额：能房公司2007年及以前借给重庆国兴公司借款为236,7,2.12元，能房公司2010年以及以后借给重庆国兴公司的借款余额55,900,000元。

（二）借款期限：能房公司继续支持重庆国兴公司的发展，在重庆国兴公司形成销售收入且不影响项目建设的前提下，尽快向能房公司归还借款。

（三）借款利息：

1、能房公司2007年以及此前借给重庆国兴公司的借款236,7,2.12元，自2007年1月1日开始计息，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行；。计息时间自2007年1月1日至2011年6月30日止，利息合计,438,272.26元。能房公司为支持重庆国兴公司的发展，该,438,272.26元不再另行收取利息。重庆国兴公司在形成销售收入且不影响项目建设的前提下，尽快向能房公司支付该等利息。

2、能房公司2010年以及以后借给重庆国兴公司的借款余额55,900,000元，按实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六个月（含）的、按六个月期贷款基准利率执行；六个月至一年（含）的、

按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期贷款基准利率执行。

（四）付息方式：重庆国兴公司一次或分次偿还本金时一并计算并支付相对应的利息。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易理顺了重庆国兴公司与能房公司之间的权利义务关系，保证了重庆国兴公司具有持续经营的能力，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次关联交易的定价不高于市场价格，本次关联交易并不会对公司损益及资产状况造成不良影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次公告的关联交易外，本公司与该关联人不存在其他的关联交易。

八、董事事前认可和意见

本公司事前将《借款协议》提交董事审阅，董事同意将上述议案提交本公司第七届董事会第十三次会议进行审议。

董事就本次关联交易的议案发表如下意见：

1、目前公司所占用的能房公司款项全部用于重庆国兴公司“国兴北岸江山”项目开发，该款项从重庆项目立项至今都起着举足轻重的作用，该笔款项保证了“国兴北岸江山”项目的开发以及上市公司资金的良性运转；

2、公司2010年年度报告中已经对资金占用所产生的资金占用费及可能采取的帐务处理方式在或有事项中进行了说明，即“国兴南华

与能源公司目前尚未另行签订相关协议对利率进行约定。如果双方签订协议，由于涉及事项为关联交易，尚需按有关要求提交董事会通过并报股东大会批准。因目前对计息金额不能可靠计量，没有进行计息账务处理。该资金已由重庆国兴臵业公司（原为国兴南华的全资子公司）用于“国兴〃北岸江山”的项目开发，如果产生借款利息支出将按照《企业会计准则-借款费用》的规定计入开发成本。”

3、《借款协议》是根据以前《承诺函》和《法律意见书》的内容，明确了借款利率和财务成本，对不确定性事项进行了协议约束；

4、《借款协议》中所明确的借款利率为“同期央行公布的对应期限贷款基准利率”，并未无限加大公司财务费用，也不存在所谓“利益输送”等问题。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。

6、本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

九、此次关联交易的其他说明

1、公司实际控制人北京国利能源投资有限公司无任何可能导致上市公司实际控制人地位发生变化的后续安排；

2、实际控制人北京国利能源投资有限公司承诺在今后1年内仍保持上市公司第一大股东地位；

3、北京国利能源投资有限公司承诺不会以任何形式损害其他中小投资者利益。

十、备查文件 1、董事会决议

2、董事事前认可的意见 3、董事意见 4、借款协议 特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2011年6月30日