维普资讯 http://www.cqvip.com 我国公司治理结构的变迁历程评析 文／宋志国 公司制是市场经济条件下现代企 针对国有企业长期经营绩效低下的状 期改革的进程，就是治理结构探索的 业制度的一种最重要的经济组织形 况，我国开始对国有企业进行改革，并 过程。 式，而公司制的最大优点和精髓体现 经历了放权让利、利改税、经营责任 在公司治理结构及其运行机制上，因 制、承包制等几个阶段。１９７９年７月， 二．公司治理结构形成时期 这一时期大致从２０世纪９０年代 此公司治理结构是否完善对公司的正 常运转和经济发展起举足轻重的作 用。我国公司治理结构是伴随着我国 企业改革而逐步演变的，其变迁历程 大致可以分为公司治理结构的探索时 期、公司治理结构开始形成时期、公司 治理结构实质发展时期。 一．公司治理结构的探索时期。 这一时期大约从１９５６年社会主 义改造完成至２０世纪８０年代末 自我国开始全面建设社会主义至 １９７８年党的十一届三中全会召开前， 我国长期实行的是传统的计划经济体 制。在全民所有制企业中，企业的资产 属于全体人民所有，并由国家代表全体 人民对企业拥有所有权，企业的控制权 则分别由各级获得，各级通过 一系列中间管理层次对企业实行具体 的经营管理，由此形成了国有企业特殊 的委托——代理关系。在这样一种典 型的企业所有权与控制权的相分离的 基础上，产生了与任何两权分离的企业 一样的企业治理结构的问题。在较长时 期内，国有企业形成了这样的治理结 构：企业的资产属于全体人民所有，由 国家的各级或部门代表人民任命 企业、厂长及其他企业干部；企业 直接的经营管理由企业干部所控制，企 业干部对或上级主管部门负责；企 业的监督则由各级及企业群众通 过党的内部纪律和群众运动来实现。这 是一种高度集权型的企业治理结构，即 最大限度地剥夺国有企业经营自主权， 由完全掌握企业的剩余索取权和 控制权。 １９７８年党的十一届三中全会召 开，拉开了中国经济改革的序幕。 集团经济研究２∞７・９月上旬刊（总第２４１期） 下发了 于扩大国营工业企业 经营管理自主权的若干规克 等５个文 件后，国有企业实行了固定利润上交 任务、超额利润留归企业的改革试验， 企业内部实行厂长负责制、任期目标 责任制、岗位责任制等多种形式的经 济责任制。从１９８３至１９８６年，先后进 行了两步利改税改革。１９８６年１２月， 开始推行经营承包责任制。作为国有 企业转变弪营方式的早期的一种尝 试，企业承包制在经历了一段短暂的 繁荣之后，则逐渐地表现出了种种弊 端。１９８８年４月我国正式颁布了（（全 民所有制工业企业法 ，《企业法 明 确规定全民所有制工业企业是依法 自主经营、自负盈亏、核算的社 会主义商品生产和经营单位。企业的 财产属全民所有。国家依照所有权和 经营权分离的原则授予企业经营管 理权；企业对国家授予其经营管理的 财产享有占有、使用和依法处分的权 利；企业依法取得法入资格，以国家 授予其经营管理的财产承担民事责 任；企业内部实行厂长（经理）负责制， 厂长（经理）是企业的法定代表人，在 企业经营管理中处于中心地位，企业 会处于核心地位，工会处于重心 地位。 探寻我国国有企业改革的足迹， 可以清楚的看到，这些改革都是在计 划经济的框架内进行的，只是给 了所谓的经营者较以前多一些的自主 决策权。但是，在不同阶段进行的不同 内容的改革，主要是沿着法人治理结 构这一主线推进的，表现为剩余索取 权和控制权在和国企的经营者之 间分配的变动，因而我国国有企业早 初改革之始至２０世纪９０年代末。 １９９２年南方谈话之后，我 国市场经济有了真正的发展，产权主 体多元化，公司治理结构的建设也开 始有了突破。１９９２年开始了在国有企 业建立现代化企业制度的改革。１９９２ 年５月，国家体改委发布馓份制企业 试点办法 、馓份有限公司规范意见》 和《有限责任公司规范意见》，以图规 范公司制度。１９９３年１１月 通过（（关于建立社会主义市场经济体 制若干问题的决定）），明确提出“建立 现代企业制度”，并指出“国有企业实 行公司制，是建立现代企业制度的有 益探索”。１９９３年１２月国家颁布了 蚣司法 ，公司成为法律实体， 公司 法 确定公司分别设立股东会、董事 会、监事会，来分别行使决策权、经营 权、监督权。这样从立法上对公司治理 结构作了一些法律规定，标志着我国 现代公司治理结构的模式开始形成。 《公司法 颁布后，我国开始建立 证券（资本）市场。此前，在１９９０年１２ 月１９日新中国第一个证券交易 所——上海证券交易所已正式开业， 一部分资产优良的国有大中型企业成 为国有控股上市公司。１９９９年中国颁 布了（（证券法》。在这一时期，除了 将证券市场大部分限于国有企业外， 还通过持有非流通的“国家股”和“法 人股”的方式保有其绝对的大股东地 位对上市的公司施加控制。１９９９年， 中国开始有了股份期权制度的尝试， 但又碰壁于法律障碍。全国常委 会于１９９９年１２月２５日作出了（（关于 修改公司法的决定》，增设了国有独资 公司监事会。 维普资讯 http://www.cqvip.com 在这一时期，随着蚣司渤和（（证 为建立现代企业制度的核心，２０００年 体系基本形成。此外，国资委 券法》的先后颁布，现代意义上的公司 ｌ０月十五届五中全会又强 还发布了（她方国有资产监管工作指 从无到有、从少到多、从不规范到逐渐 调，健全企业法人治理结构是深化国 导监督暂行办法》，逐步理顺和规范了 规范。实行公司制改造的国有企业根 企改革的一项重要任务，这表明公司 国资委系统内的指导监督关系。四是 据我国 公司法》的规定，按照公司章 治理结构开始进入不断完善的新阶 修订蚣司法》。２００４年初，法 程，参照国际惯例，建立了相应的公司 段。 治理结构。公司治理结构的架子虽然 制办启动新一轮《公司法》的修改工 针对公司治理结构存在的问题， 作，２００５年７月５日完成草案的起草 搭起了，但关于公司治理结构方面的 国家有步骤地采取措施加以解决：一 工作，ｌ０月２７日 公司法》修订案在 立法和运作的实际效果还存在不少问 题。第一，股权结构不合理。国有股比 重过大，社会公众股过于分散，缺乏有 实力的机构投资者，造成国有股“一股 独大”，“大股东控制”或“内部人控制” 现象严重。第二，董事会职能虚化。在 法人控股的公司，由于法人股的股东 代表常常为兼职人员，被选为公司董 事和董事长后，不能全身心投人工作， 致使公司董事会不能正常运转，导致 投资者对经营者的约束力严重不足， 董事会的经营决策权、业务执行权落 入经理层手中，经营者往往运用手中 掌握的经营决策权来谋求个人和小集 体利益的最大化，从而侵害了所有者 的权益和导致了企业运营的低效率。 第三，董事不。大股东凭借 其优势地位，或者尽一切可能地排斥 董事，其作用的发挥，或者推 荐、扶持对自己友好的董事，这 样，董事束缚了手脚，难以保证独 立董事的性，使这种用意良好的 治理形同虚设。第四，监事会的地位 低下和职能弱化。监事会虽然在法律 地位上与董事会不相上下，但实质权 力较少，在公司运作过程中难以发挥 实质性作用。同时，由于监事身份不 ，很难代表股东的利益监督董事 会和经理人员。监事会也缺乏有效的 监督手段，难以得到充分的知情权、建 议权、财务检查权。第五，经营者的激 励、约束欠缺。 三．公司治理结构不断完善时期 这一时期大致从２０００年开始至 今。 ｌ９９９年９月十五届四 中全会提出，把健全法人治理结构作 是制定和修改一系列公司规章、制度： ２０００年，废除了公司上市指标制； ２００１年１月，颁布了上市公司治理指 导意见；８月，颁布了引进董事的 指导意见；２００２年，中国出台 了 市公司收购管理办轭勘、（（上市公 司股东持股变动信息披露管理办法 ， 并颁布了５个与之配套的文件；２００１ 年３月，发布了《亏损上市公司 暂停上市和终止上市实施办法》。这 些规章和制度，对上市公司治理结构 产生积极影响。二是优化股权结构。 ２００１年６月，发布了《减持国 有股筹集社会保障资金管理暂行办 勘，试图在市场上减持法人股、国有 股，但因对价格波动的担忧而暂 停新股的发行和增发，国有股依靠存 量发行的方式减持没有成功。２００２年 底，又宣布一项新，即向 合格的外资机构出售国有股和法人 股。２００２年１１月，中国与中国 人民银行联合发布了 合格境外机构 投资者境内证券投资管理暂行办法》， 准许得到国际认可的大型金融机构在 中国建立基金来收购和出售Ａ股。三 是改革国有资产管理。十六 大提出要建立和地方两级国有资 产管理，设立和地方两级国 有资产管理机构后，２００３年６月，国 务院公布了 业国有资产监督管理 暂行条例》，建立了和地方政 府分别代表国家履行出资人职责，享 有所有者权益，权利、义务和责任相统 一，管资产与管人、管事相结合的国有 资产管理。国资委、各地国有资 产监管机构也相继出台了一系列法 规、规章、制度，国有资产监管的法规 十届全国常委会第十八次会议上 获得通过。新《公司法》新增一人有限 责任公司形式，上市公司新增董 事制度。在公司治理结构上，新《 司 法 对董事长的权力形成了更高程度 上的制衡，突出体现了我国各界对公 司治理结构中权力制衡的重视；为保 护中小股东的利益而增加了股东权 力Ｉ力Ⅱ强了监事会以及监事的职能；确 立了董事会秘书制度和董事回避制 度。《公司法 的修改，为公司治理结构 的完善提供了方案和制度保障。五是 实行股权分置改革，实施管理层股权 激励。２００４年８月开始，在经济理论 界与实业界的“郎顾之争”、产权改革 的大讨论后，针对流通股和非流通股 的同股不同权、同股不同利的状况， ２００５年８月，、国资委、财政 部、人民银行、商务部等五部委联合发 布了 关于上市公司股权分置改革的 指导意见》，开始分批进行上市公司股 权分置改革，消除非流通股和流通股 的流通制度差异，同时，实施管理层股 权激励。２００６年１月，出台了 （（上市公司高管股权激励试行办法 ， 也明确了实施管理层股权激励办法。 六是实施国有股“减持”新政。２００７年 ７月，国资委和联合发布了Ⅸ国 有股东转让所持上市公司股份管理暂 行办法》、 国有单位受让上市公司股 份管理暂行规定》、（（上市公司国有股 东标识管理暂行办渤等三个文件。新 规定的出台，既达到保持国有经济控 制力，维护证券市场稳定的目的，又基 本解决了困扰多年的国有股减持问 题，被称为国有殷“减持”新政（ｆ乍者单 位：湖南高等专科学校） 集团经济研究２００７．９月Ｅ旬：Ｆｔｌ（总第２４１期）
